以上担保已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　一、担保概述

　　（一）担保情况概述

　　公司与全资子公司京御地产及京御地产全资子公司廊坊幸福基业拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》（以下简称“合作协议”）、《增资协议》及《信托贷款合同》，涉及平安信托拟成立单一信托，以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款。公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保（具体内容详见同日公告的临2014-086号公告）。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1.京御地产

　　公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

　　成立日期： 2002年12月27日

　　注册地址：固安县经济技术园区2号路北

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

　　截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

　　与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

　　2.廊坊幸福基业

　　公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司

　　成立日期：2011年8月19日

　　注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107

　　法定代表人：孟惊

　　注册资本：7亿元

　　经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；房屋租赁。

　　截止2014年3月31日，廊坊幸福基业的总资产为1,797,436,758.69元，净资产为696,281,441.01元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-476,657.31元。

　　与公司的关联关系：廊坊幸福基业为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保方式：公司提供连带责任保证担保；京御地产以其持有的廊坊幸福基业58.33%股权及其孽息提供质押担保。

　　2.担保范围：公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币261.33亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2014年5月29日

　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-088

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对八家全资或控股子公司核定担保额度，具体如下：

　　被担保方

　　担保方

　　核定的担保额度（万元）

　　融资机构

　　预计签约时间

　　担保

　　方式

　　抵押标的

　　无锡鼎鸿园区建设发展有限公司

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　10,000

　　上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行南长支行

　　2014年6月

　　土地抵押、保证担保

　　华夏幸福基业股份有限公司、 廊坊京御房地产开发有限公司提供保证担保；

　　土地抵押： 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（ 大厂国用（2013）第03057号）

　　香河京御房地产开发有限公司

　　不高于3,000

　　信风投资管理有限公司

　　固安京御幸福房地产开发有限公司

　　不高于9,000

　　大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

　　不高于8,000

　　大厂京御房地产开发有限公司

　　不高于3,000

　　大厂京御幸福房地产开发有限公司

　　不高于7,000

　　廊坊京御房地产开发有限公司

　　不高于10,000

　　廊坊市圣斌房地产开发有限公司

　　大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；廊坊京御房地产开发有限公司等

　　40,000

　　中国银行股份有限公司廊坊分行营业部

　　合计

　　不高于90,000

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　　—

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　　—

　　上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年5月28日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。