（经公司第五届董事会第十三次会议审议通过）

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期： 2014年月日

　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-090

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2014年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间和地点：

　　1、时间：2014年5月28日上午10:00点

　　2、地点：河北省廊坊市固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　　（二）股东出席情况：

　　出席会议的股东和代理人人数

　　14

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　959,229,563

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　72.51

　　（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场投票方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　（四）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　议案序号

　　议案内容

　　同意票数

　　同意

　　比例（%）

　　反对票数

　　反对

　　比例（%）

　　弃权票数

　　弃权

　　比例（%）

　　是否

　　通过

　　1

　　关于为下属公司提供担保的议案

　　958,091,263

　　99.88

　　1,046,300

　　0.11

　　92,000

　　0.01

　　是

　　2

　　关联交易管理制度

　　958,091,263

　　99.88

　　0

　　0

　　1,138,300

　　0.12

　　是

　　3

　　关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案

　　958,091,263

　　99.88

　　1,046,300

　　0.11

　　92,000

　　0.01

　　是

　　议案1及议案3为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所杨科、张紫璇律师见证并出具了法律意见，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、上网公告附件

　　《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2014年5月29日

　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-091

　　华夏幸福关于下属公司竞得土地使用权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司无锡幸福基业房地产开发有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）在无锡市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号为锡国土（经）2014-3号的一宗土地，并签署了《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。

　　该购买经营性用地的议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公告，公告编号为临2014-054号）

　　现将地块相关情况公告如下：

　　一、竞得地块具体情况

　　1.地块位置：南长区南湖大道与新苏路交叉口东北侧。

　　2.地块面积：48,735.1平方米。

　　3.规划用途：商业、居住。

　　4.出让年限：住宅用地70年、商业用地40年。

　　5.竞得人：无锡幸福基业房地产开发有限公司。

　　6.成交金额：总价为47,659万元。

　　7.保证金：9,532万元。

　　二、本次竞得土地使用权对公司影响

　　本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备48,735.1平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　三、风险提示

　　本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

　　四、备查文件

　　《无锡市国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2014年5月29日

（编辑：瘦马）