一、审议通过了《关于控股股东完善同业竞争承诺事项的议案》；

　　本次公司控股股东中粮集团有限公司完善同业竞争承诺事项符合中国证监会监管指引第4号和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时承诺关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。中粮集团有限公司回避表决。

　　二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，实现良好的经济效益和社会效益，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次募集资金用途变更事项。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　公司计划对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过6亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告 。

　　中粮屯河股份有限公司监事会

　　二0一四年六月九日

　　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-031号

　　中粮屯河股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求, 中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）与控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）协商，结合实际情况，决定按照上述文件对关于解决同业竞争的承诺进行完善和重新规范，现将有关内容说明如下：

　　一、原承诺的具体内容及变更原因

　　中粮集团于公司非公开发行股票时出具避免同业竞争的承诺，其中有两个条款需要修订。

　　1、原承诺事项：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。” 因该项承诺事项没有明确的履行时限，不符合中国证监会《监管指引4号》的相关规定，需进一步规范。

　　2、原承诺事项： “中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。” 因中粮屯河股东大会放弃收购包括食糖产业在内的来宝农业公司51%股权，中粮集团于2014年4月收购了来宝农业公司，故重新规范上述承诺内容。

　　上述变更承诺事项尚需公司股东大会审议，中粮集团需回避表决。

　　二、变更后承诺

　　针对中粮集团承诺没有明确的履行时限以及实际情况，中粮集团重新向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“本公司现为中粮屯河之第一大暨控股股东，本公司特就本公司或本公司控制的其他企业与中粮屯河避免同业竞争事宜，承诺如下：

　　1、中粮屯河将作为本公司今后在中国和澳大利亚TULLY食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。

　　2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

　　3、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

　　4、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。

　　5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。