股东大会时间：2014-06-20
1.审议《关于2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案》
2.审议《关于2013年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

　　2013年度公司（含重组标的资产防城港北部湾港（000582）务有限公司100%股权、北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权和钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权）经审计净利润为58,045.84万元，其中：归属资产重组新股东的利润42,346.36万元、归属上市公司原股东的利润3,570.22万元，新老股东共享的利润12,129.26万元。截至2013年度末累计未分配利润为188,484.64万元，其中：归属资产重组新股东的利润81877.05万元、归属上市公司原股东的利润7,352.32万元，新老股东共享的利润99,255.27万元。

　　2014年4月4日公司2014年第一次临时股东大会已审议通过了关于重大资产重组过渡期间损益分配及支付预案，标的资产重组过渡期间2012年2月1日至2013年11月30日实现的利润为818,770,472.51元，公司将按此金额向交易对方防城港务集团和广西北部湾港务集团支付；上市公司重组过渡期间2012年2月1日至2013年11月30日实现的归属于母公司所有者的净利润为73,523,188.58元，以本次重组前的总股本142,122,609股为基数向原有股东每10股派发现金股利5.17元（含税）。

　　除上述分配方案以外，根据公司经营实际情况，重组过渡期前及重组过渡期后2013年12月实现的利润在2013年度不作分配。2013年度不进行资本公积转增股本。

　　以上议案，请审议

3.审议《关于2014年度融资计划的议案》

　　为确保公司重组后港口生产业务、贸易业务正常运作以及港口基础设施投资等的资金来源，公司制定了2014年度的融资计划方案。2014年度全公司（含子公司）计划融资142,400.00万元，归还融资款94,765.67万元，2014年末预计融资规模净增加405,477.06万元。各子公司2014年融资计划具体如下：

　　（1）北部湾港股份有限公司（母公司）2014年度计划融资25,300.00万元，其中：短期借款22,300.00万元，长期借款3,000.00万元。2014年归还借款21500万元，2014年末预计融资规模净增加3800万元，其中：800万元用于补充因分配股利等因素导致的流动资金不足，3,000.00万元主要用于北海港石步岭码头三期工程建设。

　　（2）防城港北部湾港务有限公司2014年度计划融资50,000.00万元（银行短期借款），归还借款23102.45万元，2014年末预计融资规模净增加26,897.55万元，主要是用于补充公司因实施资产重组过渡期利润分配后导致的流动资金不足。

　　（3）钦州市港口（集团）有限责任公司2014年度计划融资37,100.00万元，归还借款24,951.73万元，2014年末预计融资规模净增加12,148.27万元，主要是用于港口基础设施建设以及补充公司因归还借款等因素导致的流动资金不足。

　　（4）北海新力进出口贸易有限公司2014年度计划开具贸易信用证或汇票30,000.00万元，用于购进贸易商品，归还本年度到期的贸易信用证24,951.73万元。该公司开具银行票据期限一般是6个月，循环使用，2014年末总规模控制在30,000.00万元。

　　对于上述新增融资，公司拟以信用、抵押或第三方担保等方式作为融资保证。公司将结合2014年度的生产和投资实际情况在上述融资计划框架内根据实际需要融资，秉承“降本增效”的经营理念，择优选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。

　　以上议案，请审议

4.审议《2013年年度报告和摘要》
5.审议《2013年度董事会工作报告》
6.审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

　　公司预计在2014年度发生的日常关联交易共38项合计5.01亿元，同比增幅7.97%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于预计2014年度日常关联交易的公告》，以及独立董事、监事会发表的同意意见详见巨潮资讯网公司今日公告。

7.审议《2013年度监事会工作报告》

　　一、监事会召开会议情况

    报告期监事会共召开了7次会议。具体情况如下：

　　(一)2013年3月5日召开了六届监事会十次会议，审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》、《2012年度监事会工作报告》等，对2012年年度报告作出了书面审核意见，并出具了关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见。

　　(二)2013年4月24日召开了六届监事会十一次会议，审议通过了公司2013年第一季度报告，并作出了书面审核意见(三)2013年6月26日召开了六届监事会十二次会议，审议通过了重大资产重组调整方案、补充重组材料、内部问责制度预案。

　　(四)2013年8月15日召开了六届监事会十三次会议，审议通过了公司2013年半年度报告，并作出了书面审核意见。

　　(五)2013年8月27日召开六届监事会十四次会议，审议通过了重组补充审计、盈测、备查及补充同业竞争、托管协议等。

　　(六)2013年10月12日召开六届监事会十五次会议，审议通过了重组解决同业竞争补充协议。

　　(七)2013年10月24日召开了六届监事会十六次会议，审议通过了公司2013年第三季度报告，并作出了书面审核意见。

　　二、监事会独立意见

    （一）公司依法运作情况

    公司决策程序合法，报告期公司共召开了8次董事会会议和2次股东大会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项的程序合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能够根据公司经营管理的实际情况不断调整修改相关制度，形成了常态化。董事、监事和高级管理人员在执行职务工作期间，能够诚实守信，勤勉尽职，无违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，同意董事会对内部控制自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况，公司内部控制有效。

　　（二）检查公司财务的情况

    监事会审核了瑞华会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》，监事会认为，公司2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三）最近一次募集资金实际投入的情况

    公司最近一次募集资金为1999年实施配股，所募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致；所投入项目节余的募集资金，经公司2000年度股东大会审议通过，用于追加投资石步岭港区二期工程贷款部分本息偿还。