南方食品：关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交

日期：2014-04-25附件下载

    证券代码：000716           证券简称：南方食品           公告编号：2014—019


                   南方黑芝麻集团股份有限公司
               关于 2013 年度日常关联交易执行情况
               及 2014 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及属下控股
子公司因正常生产经营需要与关联方发生经营交易业务。因交易各方属于同一实
际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相
关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：


      一、日常关联交易基本情况
      （一）2013 年度日常关联交易的执行情况
      1、2013 年日常关联交易的审批
     公司第七届董事会第十次会议和公司 2012 年年度股东大会分别审议并通过
了《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易预计的议
案》，批准公司 2013 年度与上述关联方发生的日常关联交易合计的金额为 4,700
万元人民币。2013 年度公司未与除此之外的其他任何未经批准的关联方发生日
常关联交易。
     2、2013 年度日常关联交易实际执行情况
    （1）实际执行情况表
                                                            金额单位：万元（人民币）
                                     2013年实际交易情况        2013年预计的交易
  关联交易的     交易   关联交易
                                     年度累计    占同类交     年度预计    占同类交   差异金额
  对手方名称     性质     内容
                                     交易金额    易的比重     交易金额    易的比重

广西黑五类物流
                 采购   原料           703.58      32.00%      1,000.00     22.65%    -296.42
公司有限

广西南方农业开   采购   原料          6,871.99     11.22%      1,000.00     21.25%   5,871.99
发有限公司

广西容县风采印
                  采购      包装材料     2,110.06       67.68%     2,000.00   84.22%    110.06
业有限公司

广西容县南包包
                  采购      包装材料       590.13       98.92%       700.00   94.81%    -109.87
装有限公司

             合 计                      10,275.77                 4,700.00              5,575.77

    （2）2013 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因
     公司 2013 年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为 10,275.77 万元
人民币，较董事会和股东大会批准的年度预计金额 4,700 万元增加了 5,575.77 万
元。具体原因为：
     报告期内公司的经营业务取得较大增长，所需的黑芝麻、大米、白糖等原料
超出年初的预算，为此与南方农业公司发生的交易金额较年初预计有较大幅度增
长。报告期内公司也根据黑芝麻价格持续上涨、且判断未来价格仍然走高的趋势，
对黑芝麻进行了收储作为原料储备，期末存货增加，年度采购量比实际生产所需
的量有一定增加。此外，由于黑芝麻市场价格上涨，单位采购价格提高，也增加
了交易金额。
     上述超过年度预计的关联交易主要是与南方农业公司发生的业务产生，公司
与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系，南方农业公司为公司合格的原料
供应商。

    （二）2014 年度日常关联交易预计
     1、2014 年关联交易概述
     2014 年度，本公司（包括属下控股公司）因经营业务需要，与关联方广西
南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生原材料采购
交易，预计交易金额不超过 8,000.00 万元人民币，此事项构成关联交易。2014
年度的关联交易预计具体情况如下表：
                                                                 2014年关联交易预测
     关联方名称             交易性质   关联交易内容
                                                        交易金额（万元） 占同类交易比例

广西农业开发经营有限                   黑芝麻、大米、
                            原料采购                        8,000.00
      责任公司                            白糖等                                8.82%

                       合   计                              8,000.00            8.82%
          2、2014 年度关联交易的审批
          2014 年度日常关联交易事项在公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第七届董事
  会第十三次会议上获得审议通过。董事会对 2014 年日常关联交易事项进行表决
  时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五位关联董事回避表决，非关
  联董事黄克贵、廖 玉、谢凡、赵金华参加表决。
          公司独立董事就 2014 年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。
         2014 年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项
  有关议案进行表决时，关联股东黑五类食品集团需回避表决。

          （三）年初至本公告日已发生关联交易金额
          年初至本公告日，本公司（包括属下控股子公司）与南方农业开发公司已发
  生关联交易金额累计约为 1150 万元，全部为日常经营活动发生的交易。



          二、关联人介绍及关联关系
         （一）关联方情况介绍
关联方      注册       注册
                                         经营范围及业务                 财务状况             股东情况
 名称       资本       地址

                                 粮食收购，大米及农副产品、定型   2013 年 期 末 总 资 产   深圳容州产业

           1000    广西南宁沿    包装大米加工、销售及货物包装、   9534 万元；2013 年实     投资有限公司
南方农
           万 元   海经济走廊    搬运、装卸、仓储、配送、运输代   现营业收入 7923 万       出资 1000 万
业开发
           人 民   开发区银海    理服务；定型包装白糖的批发；对   元，实现净利润           元 ， 持 股
公司
           币      大道 868 号   外贸易；农贸市场的开发经营；分   -740.50 万元（以上数     100%。

                                 装销售定型包装白砂糖、赤砂糖。   据未经审计）。


         （二）关联方与本公司的关联关系
         南方农业公司与本公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
  条第（二）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
         容县南包公司、容县风采公司、黑五类物流公司原与本公司的关系均为《深
  圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的同一实际控制人控制
  下的相互间不存在控制关系的关联法人。
    2013 年 3 月黑五类食品集团将其持有容县南包公司的股权全部转让给非关
联方，而容县风采公司为容县南包公司的控股子公司，该股权转让完成后与这两
家公司不再存在关联关系。
    2013年4月，公司收购黑五类物流公司100%股权，黑五类物流公司成为公司
全资子公司，自此公司与之不再存在关联关系。

    （三）关联人履约能力分析
    公司与南方农业公司多年来建立了良好的合作关系，南方农业开发公司为公
司合格的原料供应商。南方农业开发公司生产经营情况正常，具有一定的规模，
也具备相应的履约能力，并恪守信用，基本上不存在履约的风险。


     三、交易主要内容：
    （一）定价政策及依据
    1、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。
    2、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家
定价确定交易价格，所以交易的价格按市场价格确定。
    3、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息，并在此基
础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商，在同等条件下，优先选择上述关
联人作为原材料供应商。

    （二）交易协议签署情况
    本公司属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生
产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和
交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。


     四、交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易目的
     1、保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。
     2、加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。

    （二）对上市公司的影响
     1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。本公司通过上述交易，
可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料进入
公司，保证产品质量安全。
     2、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与南
方农业开发公司建立了稳定、良好的合作关系，南方农业开发公司为公司提供了
稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。
     3、公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本
公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司
的独立性构成影响。


    五、独立董事发表的意见

   （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司 2013 年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议
执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履
行交易协议的有关约定，交易行为也符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。
虽然公司 2013 年度与关联方发生的实际交易金额超过了经批准的额度，但均确
为公司经营需要而发生，且交易对方全部为经批准的关联方，不存在损害公司利
益的情形。
    独立董事认为：公司 2014 年度因经营需要发生的日常关联交易符合国家有
关法律、法规和政策的规定，可保证公司原材料供应的稳定，减少公司流动资金
占用，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司
和社会公众股东的利益。
    因此独立董事同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议，董事
会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

   （二）独立董事独立意见
    独立董事认为：公司 2014 年度日常关联交易为日常经营业务所需，公司不
会因此关联交易而对关联人形成依赖。关联交易以市场价格为定价依据，遵循了
公平、公正、公开的原则，预计日常关联交易的审议程序合法、有效，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对
公司独立性构成不利影响，不会损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益。
独立董事同意公司 2014 年与上述关联方的日常关联交易额度不超过 8,000 万元
人民币，同意将该预案提交股东大会审议批准。
   公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法
合规，表决结果获得通过，合法有效。


    六、备查文件
   1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
   2、独立董事发表的事前认可意见；
   3、独立董事发表的独立意见。




                                           南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二○一三年四月二十五日