（2）行业集中度的提升是大势所趋

　　肉及肉制品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。

　　从行业的整体情况看，处于行业上游的生猪养殖环节集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工行业的发展速度。生猪养殖产业有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链化、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过内生增长与外部并购等手段，优质企业将进一步做大做强，行业集中度也将逐步提高。

　　（3）冷鲜肉和肉制品是未来肉食品消费的发展方向

　　由于冷鲜肉具备口感鲜嫩、营养价值高、安全可靠等特点，其在发达国家占据较大的消费比重。在我国，白条肉、热鲜肉仍是人们的主要肉品消费对象，但随着人们收入水平的提高和对肉品安全、品质的日益重视，冷鲜肉将是未来的发展方向。根据中国肉类协会发布的《2010中国肉类行业发展情况报告及“十二五”中国肉类行业发展规划报告》，到2015年，县城以上热鲜肉销售比例下降至50%以下，冷鲜肉要提升至30%以上，冷鲜肉的销量有望突破1,700万吨，年均增速达到28%，远高于猪肉行业平均水平。

　　相比鲜肉，我国肉制品的整体产能仍处于较低水平，占比不到20%，而欧美等发达国家肉制品消费占比已接近50%，未来随着人们生活节奏的加快，生活品质的提升，我国肉制品消费将形成稳步增长态势。上市公司将抓住肉制品消费结构转变的发展机遇，合理布局肉制品产能，为公司的持续发展奠定坚实基础。

　　2、公司发展路径及战略规划

　　公司控股股东光明食品集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，其核心业务由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。其所制定的《光明食品集团战略规划（2007年-2015年）》将食品制造、加工及流通业务列为其核心业务，并且确定了“一项主业、一个平台”的业务发展模式和管理架构。根据该规划，2011年，上海梅林完成非公开发行股票，并以募集资金收购了光明食品集团旗下的综合食品业务资产。收购完成后，本公司的主营业务由罐头产品的加工、销售以及生猪屠宰扩展至综合食品制造与食品分销，成为光明食品集团的综合食品业务平台。

　　为进一步完善产业链，稳固公司猪肉供应，2012年8月，本公司向苏食集团收购其肉类业务资产。通过收购，公司的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体规模进一步扩大，产业链得到延伸，在长三角地区的市场份额进一步提升。2013年2月，公司与上农、川东农场签署战略合作协议，两个农场将为本公司定向供应生猪，以支持本公司进一步做强肉制品全产业链。

　　通过上述举措，公司的资产、收入及利润规模均实现跨越式增长，并且公司的业务架构也已经基本搭建完成。根据公司制定的《上海梅林战略规划纲要（2013-2015年）》，公司将继续坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做大做强以肉食品加工与制造为核心、其他休闲食品多元化发展的综合食品制造与食品分销双主业，进一步寻求跨越式发展。但肉食品行业竞争异常激烈，与市场龙头企业如双汇等相比，公司的生猪养殖与屠宰能力、加工业务能力都还有一定的差距；同时随着人民收入水平的提高、健康意识的提升及消费观念的转变，对上游养殖资源的把控、肉制品深加工及冷鲜肉类消费的提升已经成为企业占领市场从而提升自身业绩的重要因素，而本公司目前的生猪养殖规模尚且较小，所涉及的屠宰、加工业务也还基本处于食品产业链的初加工阶段，中高端肉制品的生产、加工销售规模也都还有待扩充。

　　因此，本公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强肉食品核心业务，确立区域行业龙头地位，实现自身战略规划。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、贯彻执行公司战略，做大做强肉类核心业务

　　根据上市公司的战略规划，肉及肉制品业务作为公司的核心主业，将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构。公司规划至2015年肉食品业务将率先突破100亿营业收入规模。

　　为了贯彻执行公司发展战略，做大做强肉类核心业务，公司拟通过本次发行募集资金，继续加大投入产业链上游生猪养殖、下游肉制品加工及销售终端建设，进一步完善肉类产业布局，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力，争做长三角区域行业龙头。

　　2、加强食品分销渠道建设，促进“光明便利”商业转型

　　作为光明食品集团旗下的综合食品制造与食品分销领先企业，上海梅林将努力打造一个以上海为中心、辐射长三角区域的国内外品牌食品营销配送网络。 “光明里”食品专营门店建设项目将帮助公司在上海地区加速食品分销终端铺设，加强对光明食品集团及公司自有产品的销售支持，并同时服务于品牌建设。此外，“光明里”项目将促进“光明便利”的商业转型，逐步消除与集团同类型零售业务间的同业竞争问题。“爱森优选”直销连锁门店建设项目将大幅提高公司肉食品直营店在上海市、郊区的网点渗透率，充分发挥“爱森”肉的品牌效应，提升公司肉及肉制品的市场占有率，力争打造以“美味、健康”为特色的厨房食品商贸连锁新业态。

　　3、改善资本结构、降低财务风险

　　截至2013年9月30日，公司合并报表的资产负债率为60.35%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。

　　综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。