三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

　　上述发行对象中，本公司尚无法确知与本公司是否存在关联关系。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为上海梅林第六届董事会第八次会议决议公告之日，即2014年1月24日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.66元/股。最终发行价格由上海梅林董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量总计不超过14,725万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

　　（五）认购方式

　　根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（六）限售期

　　投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）滚存的未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、募集资投向

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：序号项目名称项目总投资金额（万元）募集资金使用金额（万元）1上海市种猪场崇明分场建设项目18,27218,2722海丰畜牧场建设项目10,1898,0433“爱森优选”直销连锁门店拓展项目19,80919,8094“光明里”食品专营零售终端建设项目7,9677,9675年产5万吨罐头改造项目4,0004,0006年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目7,5547,5547食品加工及物流中心二期工程建设项目19,24311,5468“96858”仓储物流技术改造项目1,8011,8019补充流动资金33,80033,800合计122,635112,792

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行募投项目的实施并不涉及关联交易；本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在发况报告书中对本次发行的配售对象是否构成关联交易作进一步的披露。

　　七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，光明食品集团直接持有公司股份55,978,874股，占公司股本总额的比例为6.80%；通过控股子公司益民集团(600824,股吧)持有公司股份298,386,000股，占公司股本总额的比例为36.27%；合计持有公司股份354,364,874股，占公司股本总额的比例为43.07%，为公司的实际控制人。

　　根据本次非公开发行方案，如果上海梅林按照发行数量上限完成本次发行，则发行后光明食品集团合计持股比例下降为36.53%，仍然是公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九会议审议通过，尚需履行下列程序：

　　1、上海市国资委批准；

　　2、公司股东大会批准；

　　3、中国证监会核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：序号项目名称项目总投资金额（万元）募集资金使用金额（万元）1上海市种猪场崇明分场建设项目18,27218,2722海丰畜牧场建设项目10,1898,0433“爱森优选”直销连锁门店拓展项目19,80919,8094“光明里”食品专营零售终端建设项目7,9677,9675年产5万吨罐头改造项目4,0004,0006年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目7,5547,5547食品加工及物流中心二期工程建设项目19,24311,5468“96858”仓储物流技术改造项目1,8011,8019补充流动资金33,80033,800合计122,635112,792

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

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