范博宏 周冠年/文 

　　先有格力电器反告母集团品牌授权不当，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然离职。并购文化难以融合、子品牌的经营能力强过集团，是两场母子公司矛盾的表面缘由，归根结底还是集团企业在集权与放权二者间的权衡问题。这也将成为中国国企改革中需要重点攻克的难关。

平安入主上海家化后的控制权大战，以葛文耀的全面退出告终

　　2011年平安信托入主上海家化集团。两年后，子公司上海家化（600315）元老、董事长葛文耀在一场口诛笔伐的斗争中，黯然离职。无独有偶，10年前，珠海格力电器（000651）与母公司格力集团发生了品牌之争，最后结局却是母公司董事长下台，子公司在珠海国资委协助下获得了强势胜利。同是集团企业母子公司权力斗争，为何结果迥异？

　　企业集团是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的稳定的多层次经济组织。集团是亚洲公司组织的主导形式，据笔者统计，亚洲约70%的上市公司与集团相联系。

　　企业集团的成因在学术界还未有定论，笔者认为，利用内部形成的资金、原料、中间产品市场互通有无，以组织层级隔离受政府干预的事业（见2012年2月本专栏《电讯盈科：包办婚姻式民营化的悲剧》），以组织结构设计分割下放部分决策权等都堪任解释。上海家化与格力电器的母子公司冲突，正是事业权力经集团下放后产生的利益冲突问题。解决之道本应以股权为依归，由集团最终所有者作出集权或分权决策，并承担其成本与收益，合法合理。但在集团属于国有的情境下，由于所有者缺位，导致决策往往背离股权及其所依托的法律政策，合法与合理之间因此划下了鸿沟。

　　上海家化的控制权大战 

　　上海家化是一家拥有悠久历史的百年老店。1898年，以“产业兴国”为理想的民族企业香港广生行有限公司（上海家化前身）诞生。借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为业内领头羊。解放后，在新中国公私合营改革的浪潮中，由香港广生行上海分公司、中华协记化妆品厂、上海明星香水厂以及东方化学工业社强强合并为上海明星家用化学品制造厂，这也是“家化”最早的由来。此间推出的“友谊”、“雅霜”两大品牌，成为新中国人最早的护肤品。

　　改革开放后，家化踏入了发展的快车道，旗下的美加净系列产品成为销售量最大、获奖次数最多、知名度最高的中国民族化妆品第一品牌。登上行业巅峰的上海家化并未停下探索之路。1991年，家化拿出“露美”、“美加净”两个品牌与美国庄臣公司合资，建立上海庄臣公司，不过未能成功。为打造民族品牌，上海家化向庄臣公司回购了“美加净”和“露美”，并改制为上海家化联合公司。这次转型按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，为家化从一个计划经济下的工厂转变为具备市场竞争力的现代化企业奠定了重要基础。1999年1月，作为上海工业实施大集团战略的重大举措，上海家化联合公司吸收兼并上海日用化学（集团）公司，上海家化（集团）有限公司正式成立。2001年，上海家化在上交所成功上市。作为国内日化用品行业首家上市企业，上海家化是少有的能与跨国公司开展研发和品牌管理等全方位竞争的本土企业。

　　上海家化的飞速发展，作为舵手的葛文耀居功至伟。早在1985年，他刚接任厂长时，就极具前瞻性地意识到，国家不可能对所有的企业一直大包大揽下去，企业这条船早晚都会驶出计划经济的“避风港”。因此，在他领导下，上海家化从上世纪80年代中期就开始以市场为导向展开经营活动。他带领上海家化采取差异化的品牌经营战略，成就了“佰草集”、“六神”、“美加净”、“高夫”、“清妃”等细分领域的知名品牌。毫不夸张地说，是葛文耀率领上海家化成长为巨无霸。

　　2011年11月，平安信托以51亿元从上海国资委手中受让上海家化集团100%股权，后者从此由一家地方国企转变为了私营企业（图1），完成了“国退民进”的股权改制，这不仅在当时被看成是上海国有经济转型的一个代表性事件，平安集团入主上海家化集团也被认为是产融结合的典范之作，前景被资本市场看好。一切都似乎预示着上海家化迎来了伟大的新时代。

　　然而事与愿违，在经历了短暂的“蜜月期”之后，上海家化的管理层和股东方矛盾频出，且不断升级。事件导火索始于平安对于上海家化收购海鸥表项目的否决。平安信托的文化是“安全第一”，觉得偏离主业进行收购有失稳妥；而按照上海家化原先的设想，集团与上市公司的发展方向应有所分工，前者将主要发展时尚产业，后者主要发展化妆品业。随后，在入主上海家化时曾声称“暂无改变上海家化现任董事会成员或高级管理人员的计划”的平安信托一改初衷，显露出强势作风，不但要另外派一名董事，还要指定一名独立董事，直接干预家化的日常运营，这令葛文耀大动肝火，两者矛盾也进入白热化阶段。此外，平安承诺为上海家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，承诺追加的70亿元投资，也成为一纸空文，令双方矛盾不断升级。

　　而后的“小金库”事件则彻底激化了双方的矛盾，双方的口水战公开爆发，已是水火不容。平安信托称收到举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大，存在着腐败风险。葛文耀则发布微博称，企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题，“2007年家化经济效益明显好转，我便开始解决退休职工的‘共享费’（让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴），前五年进公司成本，一年最多600万元，公司业务上怎么也能省下来”。这样，上海家化的控制权之争在矛盾重重中已在所难免。

　　2013年5月13日，大股东平安信托宣布解除葛文耀家化集团董事长职务，仅保留其上市公司董事长职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。葛文耀则在微博上做出反击，双方掀起了一场口水战。由于深陷内斗，上海家化股价一泻千里，市值累计蒸发一度高达49亿元。在上海市政府的斡旋下，葛文耀无奈妥协。2013年5月16日，上海家化举行了股东大会，葛文耀在会上表示将尽力修复与大股东的关系，并且对内斗风波导致股价下跌表达歉意。9月18日晚间，上海家化发布公告，公司董事长葛文耀先生“因年龄和健康原因”提出辞职申请。媒体及网友均对此表示震惊。9月22日晚间，上海家化发布董事会决议公告，接受葛文耀的申请，并推举独立董事张纯为代理董事长。一段火药味十足的控制权之战以葛文耀的全面退出告终。有着浓重葛氏色彩的上海家化在进入“后葛文耀时代”后将会何去何从，我们只能拭目以待。

　　格力品牌之争：子公司大获全胜

　　格力集团成立于1985年3月，其前身为珠海经济特区工业发展总公司。经过28年的发展，其成为珠海市规模最大、实力最强的企业集团之一，形成了工业、房地产、石化三大板块综合发展的格局。而格力电器则成立于1991年，作为格力集团旗下的唯一上市公司（图3），是目前全球最大的专业化空调企业，2013年全年营收预计达到1020亿元。也正是由于格力电器对格力集团与格力品牌的特殊贡献（格力集团90%的利润来自格力电器），其在集团中一直占据主导地位，在某些方面甚至已凌驾于集团之上。财务、人事、经营上的独立，使格力电器成为集团下的“独立王国”，格力集团已无法掌控。

　　2003年11月，格力电器发布公开声明，称部分公司在媒体刊登的专题报道中，借用“格力电器”和“格力空调”的品牌和良好形象来宣传自己及产品，严重误导了投资者和消费者，是一种对格力电器品牌的侵权行为。格力集团迅速刊登广告澄清，称“格力”品牌归母公司所有，即格力集团下属企业包括格力小家电均得到格力集团的商标授权，都有权使用“格力”商标。

　　面对格力集团这种带有明显克制态度的说明，格力电器并不就此收手，很快又在媒体刊登了格力集团将所持格力电器股权全部质押等并非必须公布不可或并非此时公布不可，但却可能对格力集团构成不良影响的信息公告。两者之间的“暗斗”至此已完全公开化。一时间，“格力内讧”、“格力兄弟相煎”的评论充斥了各大媒体版面。

　　格力集团作为格力电器的绝对控股方和投资主体，对后者理应具有强大的产权约束力，并完全可以依法决定下属公司主要负责人的人事任免和企业的战略决策。由于旗下子公司不具备与控股母公司抗衡的资本，正常情况下根本不可能出现所谓的“品牌”之争。然而事件发展却出现戏剧性结果。

　　2004年1月格力集团董事长徐荣离任，由珠海市国资局局长郭毅兼任。2004年9月格力电器以1.484亿元向格力集团收购了其持有的凌达压缩机70%股权、格力电工70%股权、格力新元80%的股权及格力小家电75%的股权。格力电器股改时，格力集团承诺向格力电器无偿转让“格力”商标。2006年8月，格力电器董事长朱江洪兼任格力集团董事长、法定代表人、总裁、党委书记四职，才最终结束了纷争。在这场引人注目的母子之争中，母公司“被迫”妥协，格力电器反倒强势地获得胜利。

　　控制权之争：上海家化与格力电器为何结局迥异？

　　两场母子公司大战，火药味十足，看点颇多。究其本质，是什么原因造就了两场战役截然不同的结局呢？

　　上海家化：产业大腕与资本之间的较量

　　永远也不能低估企业文化融合在企业兼并收购中的难度。平安集团入主上海家化，产融结合本是桩幸福美满的“婚姻”，但当产业运营与资本运作两种截然不同的生存文化结合在一起时，并没有“擦出火花”。平安收购家化集团的51亿元资金，保监会没有批准用保险资金，后来不得不部分使用信托资金，这些资金不仅成本高、回报要求高，且一些信托计划有退出节点。或许葛文耀低估了这笔收购资金的成本和代价，这就造成财务投资者短期资本回报需求与长期经营管理者的矛盾。平安想卖掉家化集团的一些资产，缓解资金压力，却遭到葛文耀的反对。在平安入主上海家化之前，上海国资委给予上海家化完全的自主权，葛文耀是不容置喙的决策核心，而平安入主之后，作为大股东想要取回部分决策权，也合乎情理。作为上海家化最重要的人力资源，葛文耀追求实业的长期发展；而平安信托作为上海家化的拥有者，存在短期套利的资本属性，两者矛盾终难避免。

　　对于葛文耀而言，上海家化此前作为国有企业，国有大股东长期缺位（从而放权给经理人），管理制度不落实导致以人为核心的中国式管理；管理层在员工中威望极高，甚至可以号召员工“不听”董事会；作为管理层的葛文耀在地方政商两界都可能拥有深厚资源，对家化的成功大有裨益；而职业经理人市场的缺失导致优秀管理层的稀缺，更加增添了葛文耀的资本。对于平安而言，金融集团的身份与收购资金的来源性质决定了其看重财务收益大于产业布局的考虑。究其本质，上海家化事件是产业大腕与资本之间的一场较量；两种不同生存文化与理念的“嫁接”不当，或许就是酝酿出“内斗门”事件的根本原因。

　　格力电器：品牌经济效益的理性流动

　　与上海家化不同的是，格力集团与格力电器的品牌之争并不存在并购后的文化融合矛盾，是纯粹的集团内生性问题，子公司格力电器的强势来源于其强大的经济效益创造能力。

　　格力集团作为“格力”商标的所有人，试图充分利用已经在市场上树立起知名度的格力品牌，发展多元化产品经营，从集团发展角度来说无可厚非。若格力集团当年没有放权给子公司经理人，就不可能有今天的格力品牌，今后品牌优势能否持续也是问题。而子公司格力电器则以“专业”著称，死守空调这一利润率逐年下降的“主牌”不放，也必须评估竞争力与风险。前者是发展战略，后者是工作态度，两者或可兼容。为了避免商标的过度使用，而给已经树立起来的知名商标类别（空调）带来伤害，不断提高同一商标的其他类别产品质量十分必要。格力集团作为绝对控股方，理应可以全权处置企业的战略问题。但问题是品牌经营的能力在格力电器经理人，不在母公司。母公司必须权衡其代理成本。在代理的边际成本大于边际收益情况下，进一步分权，甚至容许子公司独立，是符合经济效益的选择。

　　表面上集团公司退场，子公司大获全胜，但这场品牌之争并没有输家。品牌的所有者属于集团公司，但经营者却是子公司，品牌在后者经营下能产生更高的经济效益，集团公司也获得了子公司品牌经营带来的几乎所有利益，因此品牌使用权最终下放，实际上实现了母公司与子公司的“双赢”局面。应该说，格力集团作为母公司在品牌之争中是为集团利益最大化而退让妥协，其本质是格力这一品牌经济效益的理性流动。

2006年8月，格力电器董事长朱江洪兼任其母公司——珠海格力集团董事长、法定代表人、总裁、党委书记等四职

　　集权与分权：国企改革中的利益权衡

　　无论是平安入主后的上海家化“内斗门”事件，还是格力集团与格力电器的“品牌之争”，或有诸多外部原因，但归根结底还是母公司与子公司之间集权与放权的权衡问题。

　　二者如何权衡？一方面，集权管理可以规避风险但会降低效率；另一方面，分权管理可以形成权力制衡、降低成本，但会增加管理风险，特别是在薄弱的治理环境下，风险更大。从经济学角度来看，这取决于分权效益与母公司代理成本的理性权衡。一定程度的放权能促进决策效率，提高子公司的效益；而另一方面，决策权下放后可能有较多利益冲突问题，母公司监督成本增加，信息传递成本更大，因而代理成本增加。

　　进一步来看，集团企业的集权、分权的决策与组织发展阶段、市场环境、专业化程度及集团监管体系的完善度息息相关。在组织发展初期，企业实力较为薄弱，应以集权管理为主，最大程度地降低风险；在进入成熟期后，企业治理水平提高，风险防范能力显著加强，为进一步提高运营效率应更大程度放权；在组织进一步复杂化后又需要集权管理来杜绝尾大不掉的管理效率缺失。另外，在高度竞争的不确定环境下，集团组织适宜分权，提高业务单元在市场中的灵活度，适应市场的瞬息万变，提高效率；反之，在不确定性较低的环境下适宜集权管理。就业务专业化程度而言，需要专业化知识和技能的业务，集团应适当放权，而只需要一般性知识的业务适宜集权。最后，具有完善监管体系的集团可以最大程度降低监管成本，因此可以更多分权，反之则不得不以集权管理方式来规避沉重的监管成本。

　　因此，没有万无一失的集权放权模式，只有因势利导，因地制宜，根据组织的不同情况权衡与决策，才能做到利益最大化。

　　十八届三中全会后，中国国有企业改革路径已渐趋明朗，上海已率先推出《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”）。不过，国企私有化的过程被相关部门和法律严格监管，国营企业在中国享有的特定优势，例如相对容易地借贷、受保护的法律责任等，都决定了这将是一个极其缓慢的过程。而此前率先试水的上海家化与中国平安的“联姻”遭遇了一系列波折和坎坷，也预示了国资改革的道路不会平坦。鉴于国有企业中集团公司这一组织形式的普遍性，集权与放权的决策在国资改革中或将成为需要重点攻克的难关。

　　首先是理念的改变，变“国有资产管理”为“国有资本管理”，政府应区分“裁判员”与“运动员”的不同，扮演好监督者的角色，充分发挥市场在资源配置上的决定性作用，建立职业经理人市场，通过合理的公司治理机制与监督考核机制，充分的放权、让权，推动由职业经理人来管理公司的局面，提高国有资本的流转和回报效率。

　　其次是制度设计与公司治理机制的提升。国企转型，想追求经济利益最大化，就需要放权给职业经理人，但他们做大做强之后往往挑战母公司与政府的控制权。只有通过合理的制度设计，建立健全公司法人治理机制，在放权的同时能够切实行使监督权力，降低监督成本。同时在条件成熟时可以让渡所有权予职业经理人，形成完善的产业进入与退出渠道，这也同样有利于职业经理人的绩效激励，进一步完善职业经理人市场的建设。

　　作者感谢香港中文大学经济及金融研究所研究员钱梦吟对本文的贡献。对于本文内容您有任何评论或欲查看其他资本圈精英评论，请下载并登录“新财富酷鱼”和我们互动。评论也可发送至作者邮箱cuief@cuhk.edu.hk，范博宏教授个人官网为~b109671/index.html 。