证券代码：600535 证券简称：天士力(600535,股吧)编号：临2014-007号

　　天士力制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第13次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年3月18日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第13次会议的通知，并于2014年3月28日8：30在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。

　　会议应到董事8人，实到6人。独立董事张雁灵先生与王爱俭女生因其他重要工作原因，分别书面委托独立董事施光耀先生代为表决。公司全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　　1.2013年度总经理工作报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.2013年度董事会工作报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.2013年度独立董事述职报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4.2013年度审计委员会述职报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5.2013年度财务决算报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6.2013年度利润分配预案：

　　经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,100,261,478.36 元。按母公司会计报表净利润 940,106,248.22元的10%提取法定盈余公积金 94,010,624.82 元，加上合并会计报表年初未分配利润1,661,205,649.01元，减去2013年按照2012年度利润分配方案，派发的现金股利103,284,265.40元（含税），派发的股票股利 516,421,327.00 元（含税）后，本公司2013年度合并会计报表未分配利润为2,047,750,910.15元。

　　本次股利分配拟以2013年末总股本1,032,842,654.00股为基数，按每10股派发现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为1,686,255,981.25元。

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7.《2013年年度报告》全文及摘要；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8.2013年度内部控制自我评估报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9.2013年度内部控制审计报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10.2013年度履行社会责任报告；

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11.选举公司董事长的议案

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-009号《公司原董事长辞职并选举新任董事长的公告》。

　　12.聘任公司总经理的议案

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-010号《公司原总经理辞职并聘任总经理的公告》。

　　13.修订《公司章程》个别条款的议案

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14.2014年度预计发生的日常经营性关联交易

　　14.1公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

　　14.2公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

　　14.3公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

　　14.4公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；

　　14.5公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；

　　14.6 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易

　　上述关联交易六项子议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2014-012号《2014年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

　　15.聘请公司2014年度财务审计与内控审计机构的议案

　　经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2014 年度内部控制审计机构，2014 年预计支付的年度财务审计费用为 130 万元，内控审计费用为 50 万元。

　　表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16.向银行申请授信额度的议案

　　单位：人民币 亿元

　　金融机构

　　授信种类

　　2014年申请额度

　　中国农业银行(601288,股吧)天津河西支行

　　综合授信

　　25

　　渤海银行股份有限公司天津分行

　　综合授信

　　12

　　中国建设银行股份有限公司天津北辰支行

　　综合授信

　　10

　　中国邮政储蓄银行天津河西区支行

　　综合授信

　　10

　　上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

　　综合授信

　　7

　　兴业银行(601166,股吧)天津分行

　　综合授信

　　4

　　澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行

　　综合授信

　　3

　　汇丰银行天津分行

　　综合授信

　　3

　　恒生银行天津分行

　　综合授信

　　2

　　天津农商银行高新区支行

　　综合授信

　　2

　　中国工商银行股份有限公司天津河北支行

　　综合授信

　　2

　　中国光大银行(601818,股吧)股份有限公司天津分行