证券代码：600535 证券简称：天士力(600535,股吧)编号：临2014-021号

　　天士力制药集团股份有限公司

　　2013年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

　　2．本次大会没有新议案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会通知情况

　　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2014年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2013年度股东大会的通知》。

　　（二）股东大会召开的时间和地点

　　公司2013年度股东大会采取现场表决的方式召开，召开时间为2014年4月19日9：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

　　（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

　　出席本次会议的股东和股东授权代表共计43人，代表股份503,368,548股，占公司有表决权股本总数的48.74%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（四）出席及列席情况

　　董事长闫凯境先生、副董事长兼总经理朱永宏先生、董事闫希军先生、董事吴迺峰女士、独立董事王爱俭女士与独立董事施光耀先生出席本次会议；公司监事4名，出席4人；董事会秘书出席了会议。备选监事叶正良先生、公司财务总监及见证律师列席了会议。

　　（五）会议主持及表决方式

　　董事长闫凯境先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议审议的议案6为特别决议，其余议案为普通决议，出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由内蒙古建中（天津）律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　天士力制药集团股份有限公司

　　2014年4月22日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-022号

　　天士力制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第11次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第11次会议的通知，并于2014年4月19日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

　　1. 选举叶正良先生为公司监事会副主席；

　　为满足监事会加强对公司规范运作的监管需要，进一步提高公司治理水平，根据《公司章程》有关规定，选举叶正良先生为公司第五届监事会副主席(叶正良先生简介附后)，任期至本届监事会届满。

　　该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《2014年第一季度报告》，并形成以下意见：

　　.经监事会对董事会编制的《2014年第一季度报告》审慎审核，我们认为：

　　（1）《2014年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2014年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3. 关于收购天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资的议案。

　　该议案关联方监事张建忠先生回避了表决，有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天士力制药集团股份有限公司监事会

　　2014年3月29日

　　叶正良先生简介：男，1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事，天士力控股集团有限公司生产制造事业群首席执行官。并担任世中联中药上市后再评价专业委员会常务理事、世中联中药分析专业委员会常务理事、中国药学会中药和天然药物专业委员会第七届委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-023号

　　天士力制药集团股份有限公司收购控股子公司

　　天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权

　　并向其增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、交易概述

　　为进一步优化天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）子公司股权结构，提高子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“医药营销公司”）资本实力，公司拟以自有资金4,553.39万元收购天津宝士力置业发展有限公司（简称“宝士力公司”）持有的医药营销公司30%股权并向其增资18000万元人民币。

　　宝士力公司因本公司董事长为其实际控制人而构成本公司的关联法人，故本公司收购宝士力公司持有的医药营销公司股权为关联交易，其交易价格参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第033号评估报告，扣除医药营销公司分红后，确定为人民币4,553.39万元。上述事项已经公司于2014年4月19日召开的第五届董事会第14次会议审议并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了同意意见。