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永辉超市：及其实际控制人有关承诺事项及承诺履行情况的公告[一]

日期：2014-02-11附件下载

    证券代码:601933         证券简称:永辉超市      公告编号:临-2014-06
    永辉超市股份有限公司及其实际控制人
    有关承诺事项及承诺履行情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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    根据证监会公告【2013】55 号公布实施的《上市公司监管指引第 4 号——上市
    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及证监会上市一
    部、福建证监局的有关通知要求,现公告公司及其实际控制人截止本公告日承诺事项
    及其履行情况如下:
    一、长期有效的一般性承诺
    1、公司实际控制人有关避免同业竞争的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接
    或间接经营,同时将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的
    业务,也未参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如
    未遵守上述承诺,实际控制人将向公司赔偿一切直接和间接损失。
    2、公司实际控制人有关关联交易事项的承诺
    在公司上市以后,公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺严格按照《中国人民共和
    国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定,以及公
    司章程,行使股东和董事权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对实际
    控制人及其控制的关联企业与公司之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义
    务。
    如果实际控制人违反本函所作承诺及保证,将依法承担违约责任,并对由此造成
    公司及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。
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    3、公司实际控制人有关物业产权瑕疵问题的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺就公司(含其控股子公司,下同)上市前承租
    的房产,如由于出租物业产权瑕疵问题而导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续
    租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿,则实际控制人应共同向公司
    补偿公司所实际遭受的相应经济损失。
    4、公司实际控制人有关员工住房公积金的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺:若相关主管部门要求公司及其控股子公司
    为其员工补缴 2010 年 1 月之前的依法应缴纳的住房公积金,或公司及其控股子公司
    被任何一方追偿该等住房公积金,实际控制人将共同无条件以现金全额支付该部分需
    补缴或被追偿的住房公积金,并承担相应法律责任,保证公司不因此遭受任何损失。
    5、公司实际控制人有关筹资及清退事宜的承诺
    公司前身福州永辉超市有限公司(下称“福州永辉”)的资金提供方范围仅限于
    福州永辉内部职工及少量亲属,所筹资金全部投入福州永辉用于生产经营,筹资与清
    退行为符合当事方各自的意愿,在整个筹资和清退过程中未发生过任何纠纷,未造成
    不良影响,且目前已全部清理完毕。
    公司实际控制人张轩松、张轩宁确认从福州永辉成立至今其持有的股权真实有
    效,不存在任何代持情况,亦不存在任何抵押、质押情况。
    若任何方以任何理由就上述筹资事宜向公司提出任何主张、索赔或要求,并且致
    使公司产生损失的,实际控制人张轩松、张轩宁全额向公司赔偿该等损失。
    6、公司实际控制人有关商业汇票的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁保证促使公司完善公司财务管理制度,确保公司
    今后不再发生开具或接受无真实商业交易背景的承兑汇票情况。实际控制人承诺若因
    2007 年资金及票据往来致使公司承担任何责任或受到任何处罚,因此给公司造成任
    何损失的,实际控制人将共同无条件以现金全额赔偿该等损失,并承担连带责任。
    7、公司实际控制人有关为员工缴存社会保险费的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺将督促股份公司及其控股子公司全面执行法
    律、法规及规章所规定的社会保险,为全体员工建立社会保险账户,依法缴存社会保
    险费,并逐步解决部分员工不愿参保的问题,最终达到为全体员工建立社会保险账户,
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    依法缴存社会保险费。另外若相关主管部门认定股份公司存在欠缴社会保险费的情况
    而要求股份公司及其控股子公司为其员工补缴社会保险费,或股份公司及其控股子公
    司被任何一方追偿该等社会保险费,或股份公司及其控股子公司因此被相关主管部门
    处以罚款,承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费
    或相关罚款,保证股份公司不因此遭受任何损失。
    上述承诺均为公司首次公开发行 A 股股票时所作;公司及其实际控制人自公司上
    市以来均严格遵守上述承诺。
    二、已履行完毕的事项性承诺
    1、公司实际控制人及其他发起人股东有关股份限售的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不
    转让或者委托他人管理公司首次公开发行 A 股股票前其持有的发行人股份,也不由公
    司回购其持有的股份。
    公司其他发起人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
    他人管理首次公开发行 A 股股票前其持有的发行人股份。
    履行情况:公司实际控制人张轩松、张轩宁未在公司股票上市之日起三十六个月
    内(即 2010 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 18 日)转让或委托他人管理公司首次公
    开发行 A 股股票前其持有的发行人股份,公司也未在上述期间回购其持有的发行人股
    份。
    公司实际控制人在公司首次公开发行 A 股股票前所持有的发行人股份自 2013 年
    12 月 18 日起解禁,详见公司 2013 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站
    ()登载的《永辉超市股份有限公司首次公开发行限售股上市流通
    公告》。
    公司其他发起人股东未在公司股票上市之日起十二个月内(即 2010 年 12 月 15
    日至 2011 年 12 月 15 日)转让或委托他人管理公司首次公开发行 A 股股票前其持有
    的发行人股份。
    公司其他发起人股东在公司首次公开发行 A 股股票前所持有的发行人股份自
    2011 年 12 月 15 日起解禁,详见公司 2011 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
    ()登载的《永辉超市股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提
    示性公告》。
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    2、公司实际控制人有关减少关联交易的承诺
    在公司上市以后,公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺严格按照《中国人民共和
    国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定,以及公
    司章程,行使股东和董事权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对实际
    控制人及其控制的关联企业与公司之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义
    务。
    在公司上市后,实际控制人将尽量减少实际控制人及其控制的关联企业与公司之
    间的关联交易,并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与公司之间发生关联交
    易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,实际控制人保证实际控制人及其
    控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和公司章
    程设定的关联交易的决策程序,并依法及时信息披露义务,绝不通过关联交易损害公
    司及其非关联股东合法权益。
    如果实际控制人违反本函所作承诺及保证,将依法承担违约责任,并对由此造成
    公司及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。
    履行情况:公司及全资子公司因日常性经营需要长期向公司关联公司(下称“永
    辉商业“)福建省永辉商业有限公司租赁其所持有的位于福州市福湾工业园一处厂房、
    位于福州市群众路的一处店面和位于永安市五四路豪门御景三区的一处物业用于生
    产加工及门店经营。
    永辉商业为物业持有公司,除持有上述三处物业外并未实际经营其他业务。鉴于
    公司经营所需及公司实际控制人关于减少关联交易的承诺,公司与永辉商业股东张轩
    松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺于 2011 年 9 月 7 日在福建省福州市
    协议签署了股权转让协议收购上述股东所持有的永辉商业 100%股权。详见公司于
    2011 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站()登载的《永辉超市股
    份有限公司关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司全部股权的关联交易报告》。
    上述收购经公司第一届董事会第二十八次会议及公司 2011 年第二次临时股东大
    会审议通过后执行。永辉商业于 2011 年 10 月 24 日完成工商变更成为公司全资子公
    司。
    3、公司实际控制人关于为员工缴存住房公积金的承诺
    公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺将促使公司从 2010 年 1 月起全面执行法律、
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    法规及规章所规定的住房公积金制度,为全体在册员工建立住房公积金账户,缴存住
    房公积金。
    履行情况:公司已根据有关规定自 2010 年 1 月起部分执行住房公积金制度。
    4、公司股东关于增减持公司股份的承诺
    (1) 公司实际控制人之一张轩松先生和公司股东民生超市有限公司(下称“民生
    超市“)于 2012 年 5 月 30 日通过上海证券交易所大宗交易平台分别增持和减持其
    所持有的公司股票 5,500,000 股。
    民生超市说明,自 2012 年 5 月 30 日至公司 2012 年年报公告之日前,该公司将
    不减持公司股票。
    张轩松先生承诺上述增持的股份 2013 年 12 月 15 日之前不减持、不转让;后续
    尚无继续增持的计划。
    详见公司于 2012 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站()登载
    的《永辉超市股份有限关于公司第一大股东增持股份、第二大股东减持股份的提示性
    公告》。
    (2) 公司实际控制人之一张轩宁先生和公司股东福建汇银投资股份有限公司于
    2012 年 11 月 21 日通过上海证券交易所大宗交易平台进行本公司股份交易,分别增
    持和减持所持有的本公司股份 10,889,000 股。
    张轩宁先生承诺上述增持的股份 2013 年 12 月 15 日之前不减持、不转让;后续
    尚无继续增持的计划。
    详见公司于 2012 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站()登
    载的《永辉超市股份有限公司关于公司实际控制人之一增持公司股份的提示性公告》。
    履行情况:公司实际控制人之一张轩松先生在 2013 年 12 月 15 日前未减持或转
    让其于 2012 年 5 月 30 日增持的 5,500,000 股公司股票,截止本公告日亦无其他增
    持行为。
    公司股东民生超市自 2012 年 5 月 30 日至公司 2012 年年报公告之日(即 2013
    年 3 月 30 日)未减持公司股票。
    公司实际控制人之一张轩宁先生在 2013 年 12 月 15 日前未减持或转让其于 2012
    年 11 月 21 日增持的 10,889,000 股公司股票,截止本公告日亦无其他增持行为。
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    三、履行中的事项性承诺
    1、公司有关现金分红事宜的承诺
    (1) 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    (2) 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极推行现金
    分配方式。
    (3) 在满足股利分配条件的前提下,公司原则上每年度向股东进行一次利润分
    配。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
    进行中期现金分红。
    (4) 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
    润的百分之三十。
    详见公司于 2012 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站()登载
    的《永辉超市股份有限公司股东分红回报规划》。
    2、公司实际控制人因参与定向增发事项关于股份限售的承诺
    张轩松先生承诺:此次定向增发股份上市之日起六个月内(即 2014 年 3 月 3 日
    前),将不减持所持有的公司发起人股及流通股股份(上述股份合计 330,509,500 股)。
    张轩宁先生承诺:此次定向增发股份上市之日起六个月内(即 2014 年 3 月 3 日
    前),本人将不减持所持有的永辉超市发起人股及流通股股份(上述股份合计
    249,999,080 股)。
    3、公司定向增发对象有关股份限售的承诺
    公司定向增发新增股份已于 2013 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
    上海分公司办理了登记托管手续。此次发行新增股份为有限售条件流通股,公司实际
    控制人之一张轩松、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、朗源股份有限公司认购的此
    次发行新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    4、公司有关重庆永辉城市生活广场项目的承诺
    公司承诺:2012 年公司非公开发行 A 股股票所募资金将不以任何形式投入“重
    庆永辉城市生活广场”(重庆区域总部办公大楼和旗舰店)自建项目或其他房地产开发
    业务。正常经营情况下,公司并无出售上述自建项目所涉物业的计划。该自建项目完
    成后,公司将对重庆轩辉置业发展有限公司(下称“轩辉置业”)通过注销、转让或
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    在经营范围中删除“房地产开发”内容,或转为物业管理公司等方式进行清理。在开
    展相应清理工作之前,轩辉置业不会进行其他房地产项目的开发。
    详见公司 2013 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站()登载的
    《永辉超市股份有限公司关于重庆永辉城市生活广场项目实施进展的公告》。
    5、公司股东有关增持公司股份后续事项的承诺
    公司实际控制人之一张轩松先生于 2012 年 5 月 30 日通过上海证券交易所大
    宗交易平台增持公司股东民生超市所减持的公司股份 5,500,000 股。
    公司另一实际控制人张轩宁先生于 2012 年 11 月 21 日通过上海证券交易所大宗
    交易平台增持公司股东福建汇银投资股份有限公司所减持的公司股份 10,889,000
    股。
    一致行动人张轩松先生和张轩宁先生合计持有公司股份数超过公司总股数的
    30%,在 12 个月内上述两次增持累计超出公司总股本 2%约 103.1 万股。为此,张
    轩宁先生承诺在公司定向增发完成 6 个月后(不早于增持时承诺的 2013 年 12 月 15
    日)通过大宗交易平台减持超增股份(2012 年实施 10 转增 10 分配方案后约 210 万
    股)。如有收益归上市公司。
    详见公司 2013 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站()登载的
    《永辉超市股份有限公司关于股东增持公司股份后续事项的公告》。
    四、依据规定进行规范的事项性承诺
    公司股东有关增持公司股份后续事项的承诺
    公司实际控制人之一张轩松先生于 2012 年 5 月 30 日通过上海证券交易所大
    宗交易平台增持公司股东民生超市所减持的公司股份 5,500,000 股。
    公司另一实际控制人张轩宁先生于 2012 年 11 月 21 日通过上海证券交易所大宗
    交易平台增持公司股东福建汇银投资股份有限公司所减持的公司股份 10,889,000
    股。
    一致行动人张轩松先生和张轩宁先生合计持有公司股份数超过公司总股数的
    30%,在 12 个月内上述两次增持累计超出公司总股本 2%约 103.1 万股。
    1、规范前承诺
    张轩宁先生承诺在公司定向增发完成 6 个月后(不早于增持时承诺的 2013 年 12
    月 15 日)通过大宗交易平台减持超增股份(2012 年实施 10 转增 10 分配方案后约
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    210 万股)。如有收益归上市公司。
    2、规范后承诺(修改部分以下黑体列示)
    张轩宁先生承诺在公司定向增发完成 6 个月后(不早于增持时承诺的 2013 年 12
    月 15 日)并不迟于 2014 年 6 月 30 日通过大宗交易平台减持超增股份(2012 年实
    施 10 转增 10 分配方案后约 210 万股)。如有收益归上市公司。
    特此公告。
    永辉超市股份有限公司
    董   事 会
    二〇一四年二月十一日
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