3、若因甲方内部程序等原因导致本协议无法生效的，则甲方应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整若非甲方原因导致本协议无法生效的，甲方将不承担任何责任。

　　4、若出现不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让事宜的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善。

　　（七）适用的法律和争议解决

　　1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向嘉兴松村所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、股权收购的目的

　　速冻鱼糜制品以其健康、营养、便捷的产品特点迎合了现代人快节奏的生活需求，并伴随着下游连锁快餐、火锅店、便利店即食产品、家庭便捷消费的快速发展在全国逐步拓展。未来发展中，市场份额将越来越向拥有规范管理和具有较强市场开拓能力的优秀企业聚拢；行业竞争也将从普通的价格竞争逐渐上升到品质差异化及品牌附加值的竞争。

　　但目前，速冻鱼糜制品行业集中度偏低，全国有四五百家生产厂家，行业排名靠前的三家企业市场占有率加起来还不到20％，且存在行业格局不健康、产品趋于同质化、低价竞争严重等发展中问题。而公司作为行业第一家上市公司，这几年来着力于塑造速冻鱼糜制品行业高端品牌，寻找差异化发展，致力于品牌、品质的提升。

　　本次收购标的嘉兴松村食品有限公司，延续了台湾食品的制造优势，拥有三十年的鱼糜制品加工经验、先进的设备技术、流程的创新、不断的产品研发能力及严格品质管控的生产作业；并且，享有大陆地区最高档餐饮流通市场的第一品牌美誉，鱼极品牌第一年投入现代百货超市，即在市场产生巨大回响，品牌及产品力受到各方肯定。

　　本次收购后，公司将快速获得行业中最尖端生产工艺技术及经营管理的经验，促使产品品项、质量等提高到目前最高端的产品标准，与国内同行业企业在产品差异化拉开距离，迅速扩大高端产品的产销规模，促进公司高端产品战略部署的快速实现，进而对海欣品牌的价值提升和整体的营业绩效及获利率提高起到助推作用。

　　七、存在的风险

　　（一）收购完成后管理层和技术团队的稳定性

　　嘉兴松村的价值在于其独特的产品配方、内陷制作、现场管控等方面，而这些主要有赖于现有管理团队和核心人员；收购完成后是否能保持现有管理团队和核心人员的稳定性，将是影响本次并购成功与否的关键所在；由于嘉兴松村原有的台湾企业文化与大陆企业文化的差异性，可能会给团队的融合带来一定的障碍。若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。

　　（二）收购后嘉兴松村的市场渠道能否顺畅切换

　　嘉兴松村的产品目前主要以餐饮这一特殊流通渠道为主，其本身在零售消费流通渠道方面并无大规模推广运营的经验，因此其需借助海欣食品现有的销售体系进行产品推广，若海欣食品现有的销售体系不能有效支撑嘉兴松村产品的推广销售，可能将导致本次并购的预期效益无法达成。

　　（三）采购体系的管控和融合

　　嘉兴松村的主要原材料鱼糜、飞鱼卵等均系从国外进口，与海欣食品的采购体系有所差异；而若以国内的鱼糜替代进口鱼糜则将对现有产品品质产生较大的影响，替代难度大。因此收购完成后，嘉兴松村主要原材料采购与海欣食品现有的采购体系将有所差异，若公司不能对嘉兴松村的采购进行有效管控，将会对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）知识产权纠纷的风险

　　嘉兴松村的生产线主要系进口设备，该等设备均为定制设备；海欣食品收购嘉兴松村后，短期内难以将该设备国产化，仍需采用该等进口设备，佳福兄弟虽已承诺许可嘉兴松村在收购完成后继续采购该等设备，但仍不排除由此可能引发的知识产权风险。

　　八、其他事项的说明

　　（一）溢价收购原因说明

　　据北京中企华资产评估有限责任公司2013年12月30日出具的以2013年9月30日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字［2013］第3692号），嘉兴松村的资产评估情况如下：以2013年9月30日为基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为2，764．62万元；收益法评估股东全部权益价值为4，811．19万元。本次采用收益法评估股东全部权益价值4，811．19万元作为交易定价的参考依据，经双方友好协商，最终确定了本次嘉兴松村100％股权的转让价格为7，545万元，较收益法的评估值溢价56．82％。根据福建华兴会计师事务所有限公司2013年12月20日出具的标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字Ｃ－239号），2012年嘉兴松村的净利润为2，341，283．01元，本次收购价格对应于嘉兴松村2012年净利润的市盈率为32．22倍。本次交易溢价较高的原因如下：

　　1、嘉兴松村的产品与公司存在良好的互补性，收购嘉兴松村符合公司发展战略。嘉兴松村的主要产品鱼皇系列产品目前在国内市场有较高的市场占有率，尤其是在餐饮消费渠道，深受消费者认可，其产品主要定位于中高端消费市场，与海欣食品现有的产品系列形成良好的互补关系，收购完成后将有利于海欣食品快速切入中高端速冻鱼糜制品市场，有利于实现海欣食品与竞争对手的差异化竞争，符合公司进军中高端产品市场的战略。收购完成后，公司主营业务将得到进一步加强，整体价值将得到进一步提升。

　　2、嘉兴松村在技术、配方、工艺方面形成了独特的技术秘密，相关技术在国内处于领先水平。目前国内包括嘉兴松村在内，只有为数不多的厂家能够大规模生产鱼皇产品，嘉兴松村的生产技术、工艺、配方、管理团队均源自台湾，其在产品生产、研发方面已有数十年的经验，其独特的生产工艺、配方技术及完善的质量管控体系，确保了其在产品品质、产品成品率等方面均领先于国内同行。公司本次收购嘉兴松村，最主要的目的是获得其与生产研发相关的技术、配方及工艺，从而能够快速实现鱼皇产品的量产，并能在较短时间内将其复制到公司的东山、金山生产基地，从而实现快速占领市场的目的。

　　3、嘉兴松村的销售渠道与公司的销售渠道形成良好的互补关系，收购完成后，借助公司强大的销售渠道，能够快速释放嘉兴松村的产能。受销售渠道限制，嘉兴松村目前的产品主要销往餐饮渠道，而潜力巨大的零售消费渠道尚未得到开发；而公司则建立了完善的经销体系和直销体系，产品销售网络广泛覆盖了商超、农贸市场等零售销售渠道，收购完成后，利用公司的销售体系，嘉兴松村的产品能够快速切入零售消费渠道，从而使嘉兴松村产能快速释放，提升经营业绩。