4、嘉兴松村2011年始正式投产，投产后产能处于逐步释放的过程，因此目前其经营业绩仍处于较低水平，但经过2年多的经营，其生产经营已进入稳定状态，在餐饮消费渠道亦已打下良好的销售基础，为收购完成后产能的快速释放创造了良好的条件。根据嘉兴松村管理层规划，从明年1月1日起，将对主要产品提价20％－30％，提价完成后将大大提升嘉兴松村的盈利水平；同时零售渠道产品售价大幅高于餐饮消费渠道，收购完成后零售渠道销售占比的提升亦将有助于提升嘉兴松村的盈利水平。

　　综上，管理层认为，本次收购符合公司的长远发展战略，嘉兴松村虽然目前盈利水平较低，但基于其在产品技术、配方、工艺方面的领先优势以及与公司在销售渠道方面的互补性，通过收购整合后，其盈利能力有很大的提升空间。管理层有信心在收购完成后提升嘉兴松村的盈利能力，为投资者提供良好的投资回报。

　　（二）中介费用：

　　本次收购事项相关的中介费用合计110万元，具体如下：

　　财务顾问费：70万元

　　资产评估费：10万元

　　专项审计费：30万元

　　（三）资金安排

　　本项目拟用首次公开发行股票超募资金支付与本次股权收购相关的费用，包括但不限于股权转让价款7，545万元，中介机构专项服务费用110万元，预计合计不超过7，655万元。

　　（四）授权事项

　　为保证本次对外投资的顺利实施，公司提议董事会授权董事长兼总经理滕用雄先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜，包括但不限于：

　　1、与相关方洽谈并签署和本次投资相关的协议、合同等所有法律文书；

　　2、决定并办理与本次投资相关的税费缴纳以及工商登记等手续；

　　3、决定向嘉兴松村推荐或委派执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等人选；

　　4、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

　　九、独立董事、监事会及保荐机构的意见结论

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

　　公司使用部分超募资金收购嘉兴松村100％股权，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。

　　本次超募资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关法律、法规以及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金收购嘉兴松村100％股权。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村100％股权的议案》，公司使用部分超募资金收购嘉兴松村100％股权，有助于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，能进一步丰富公司产品结构，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。同意公司使用超募资金收购嘉兴松村100％股权。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

　　1、海欣食品本次使用超募资金事项已经公司第三届监事会第十七次会议和第三届董事会第二十三次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　3、海欣食品本次使用超募资金有利于公司快速切入中高端鱼糜制品市场，有利于公司盈利能力的进一步增强。

　　因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金收购嘉兴松村100％股权事项表示无异议。

　　十、备查文件

　　（一）海欣食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）海欣食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　（三）海欣食品股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100％股权的独立意见；

　　（四）国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100％股权的核查意见；

　　（五）海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金收购嘉兴松村100％股权的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　海欣食品股份有限公司

　　董事会

　　2014年1月3日

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