洽洽食品：国元证券股份有限公司关于公司限售股解禁的专项核查意见

手机免费访问年02月25日 19:41 交易所　

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　　国元证券股份有限公司关于

　　洽洽食品股份有限公司

　　限售股解禁的专项核查意见

　　国元证券股份有限公司(以下简称 “国元证券”、“本保荐机构”)作为洽洽

　　食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”、“公司”)首次公开发行股票并在中小

　　板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

　　证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深

　　圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规

　　定，对洽洽食品本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、洽洽食品首次公开发行股票情况及股本变动情况

　　洽洽食品经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]198 号”核准，采用网

　　下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民

　　币普通股 A 股 5000 万股。

　　经深圳证券交易所《关于洽洽食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通

　　知》(深证上[2011]68 号)同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月

　　股票简称“洽洽食品”，股票代码“002557”。

　　2 日在深圳证券交易所中小企业板上市，

　　洽洽食品首次公开发行前已发行股票数量为 15,000 万股，发行后股份总额为

　　20,000 万股。

　　公司自上市至今，共进行过两次股票转增： ) 2011 年 8 月 12 日公司 2011

　　1经

　　年第三次临时股东大会审议，同意公司 2011 年上半年权益分配方案中以资本公

　　积金向全体股东每 10 股转增 3 股，分红前公司总股本为 20,000 万股，分红后总

　　股本增至 26,000 万股；2)经 2012 年 4 月 18 日公司 2011 年度股东大会审议，

　　同意公司 2011 年度权益分配方案中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，

　　分红前公司总股本为 26,000 万股，分红后总股本增至 33,800 万股。

　　截止目前，公司总股本为 33,800 万股。

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期；2014 年 3 月 3 日；

　　2、本次解除限售股份的数量为 25,350 万股，占流通受限股份的 100%，占

　　公司股份总数的 75%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名；

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

　　所持限售股份 本次解除限售

　　股东名称 备注

　　NO

　　总数(股) 数量(股)

　　所持股份中有 9,313 万股

　　合 肥华泰集团股份有限

　　处于质押状态，占公司总

　　1 164,775,000 164,775,000

　　公司

　　股本的 27.55%

　　注1

　　万和投资有限公司

　　2 40,560,000 40,560,000 -

　　所持股份中有 2,400 万股

　　新 疆华元股权投资合伙

　　处于质押状态，占公司总

　　3 25,350,000 25,350,000

　　注

　　企业(有限合伙) 2

　　股本的 7.10%

　　注1

　　中国消费品投资公司

　　4 22,815,000 22,815,000 -

　　合计 253,500,000 253,500,000

　　注 1：公司发起人外资股东亚洲华海贸易有限公司(以下简称“亚洲华海”)已于 2013 年解

　　散，其持有的 63,375,000 股公司股份(占总股本的 18.75%) 其股东万和投资有限公司

　　由 (持

　　亚洲华海 64%股权) 、中国消费品投资公司(持亚洲华海 36%股权)按持股比例分别承继。

　　即万和投资有限公司持有 40,560,000 股的公司股份，占总股本的 12%；中国消费品投资公

　　司将持有 22,815,000 股的公司股份，占总股本的 6.75%。

　　注 2：公司股东合肥华元投资管理有限公司已于 2013 年 11 月变更公司类型为合伙企业，变

　　更公司名称为“新疆华元股权投资合伙企业(有限合伙)，并将注册地址由合肥变更为“新

　　”

　　疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-548 号。

　　三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　根据洽洽食品《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市

　　公告书》披露：

　　本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥

　　华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个

　　月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也

　　不由股份公司收购该部分股份。

　　本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实

　　际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

　　委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分

　　股份。

　　通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行

　　人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之

　　日起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限

　　公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司

　　收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任

　　职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%，且在离

　　职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内

　　通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例

　　不超过 50%。

　　经核查：截至本核查意见签署日，上述承诺得到了履行，本次申请解除限售

　　的股东在公司上市时关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺均同时满

　　足相关法律法规的规定。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：洽洽食品本次限售股份解除限售数量、上市流通

　　时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则的要求；洽洽食品本次解禁

　　限售的股份持有人均按要求履行了首次公开发行时作出的承诺；洽洽食品与本次

　　限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意洽洽食品本次限售

　　股份上市流通事项。

　　(以下无正文)

　　(此页无正文， 《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司限售股解

　　为

　　禁的专项核查意见》的签章页)

　　保荐代表人签名：

　　王 钢

　　贾 梅

　　保荐机构：国元证券股份有限公司

　　2014 年 2 月 21 日