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天士力：收购控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其

日期：2014-04-22附件下载

证券代码：600535           证券简称：天士力        编号：临 2014-023 号


                      天士力制药集团股份有限公司

收购控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司少数股东股权

                          并向其增资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


       一、交易概述
    为进一步优化天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本
公司”）子公司股权结构，提高子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以
下简称“医药营销公司”）资本实力，公司拟以自有资金4,553.39万元收购天
津宝士力置业发展有限公司（简称“宝士力公司”）持有的医药营销公司30%股
权并向其增资18000万元人民币。
    宝士力公司因本公司董事长为其实际控制人而构成本公司的关联法人，
故本公司收购宝士力公司持有的医药营销公司股权为关联交易，其交易价格
参照天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的天审津联评字[2014]第
033 号评估报告，扣除医药营销公司分红后，确定为人民币 4,553.39 万元。
上述事项已经公司于 2014 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第 14 次会议审议
并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了
同意意见。
    按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次收购控股子公司天津
天士力医药营销集团有限公司少数股东股权并向其增资属于公司董事会决策
权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、交易标的情况介绍
    1. 医药营销公司基本情况
    该公司成立于 1999 年 6 月，现为本公司控股 70%的子公司。公司住所为
天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注

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册资本 7900 万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其
制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、
易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑
料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口
服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输
液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复
设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器
具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食
品批发兼零售。
      2.股权结构现状：

序号     股东名称                              持股比例     出资额（万元）
  1      天士力制药集团股份有限公司            70%          5530
  2      天津宝士力置业发展有限公司            30%          2370
合计     ——                                  100%         7900

      3.财务状况
      该公司 2013 年 12 月 31 日总资产 164,203.66 万元，负债 125,851.53 万
元，净资产 38,352.13 万元；全年实现营业收入 491,747.12 万元，净利润
10,197.11 万元。
      （以上数据经天健会计师事务所审计）
      二、交易对方（宝士力置业）情况介绍
      企业性质：有限责任公司；
      注册资本：伍仟万元人民币；
      注册地址：天津市北辰科技园区；
      法定代表人：张建忠；
      主营业务：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺
绿化、房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、
驾驶证登记及年检手续；房屋租赁；日用百货零售。
       该公司 2013 年度的净利润为-5,183 万元，2013 年底净资产 9,321 万元，
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负债 42,766 万元。（未经审计）
     截至报告日，该公司股权结构为：宝士力（天津）科技发展有限公司（法
定代表人：闫凯境），持股比例 94%；自然人孟兆利，持股比例 6%。
    三、交易的主要内容和定价政策
    1、交易标的：医药营销公司 30%股权
    2、交易价格：以 2013 年 12 月 31 日为基准日，以医药营销公司经审计
的净资产 38,352.13 万元为基础进行评估,以评估值 41,536.67 万元（增值
8.30%）扣除医药营销公司分红 26,358.69 万元后，将医药营销公司 30%股权
转让给天士力，确定交易价格为 4,553.39 万元。
    3、资金来源：利用本公司自有资金。
    四、增资
    上述股权转让完成后，公司将以自有资金 18000 万元人民币向医药营销
公司进行增资，增资后，医药营销公司注册资本为 25900 万元人民币，本公
司持股比例为 100%。
    五、本次对外投资对公司的意义及影响
    优化公司股权结构，提高医药营销公司资本实力。
    上述行为完成后，医药营销公司将成为公司全资子公司，继续纳入公司
合并报表范畴，并将与本公司实行统一的会计政策，主要会计政策或会计估
计与本公司不会存在差异。
    六、独立董事意见

    独立董事认为，公司与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济
行为，交易价格由双方参照评估价格协商确定，交易定价客观、公允，公司
及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。


    特此公告。




                            天士力制药集团股份有限公司董事会
                                       2014 年 4 月 22 日


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