个股公告正文

金枫酒业：关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

日期：2014-02-13附件下载

证券代码：600616             证券简称：金枫酒业           编号：临 2014-001




                     上海金枫酒业股份有限公司

              关于公司及相关主体承诺履行情况的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及上海证监局《关于进一步做好辖
区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，上海金枫酒业股份有限公
司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）对公司股东、关联方以及公司尚未履行完
毕的承诺专项披露如下：
    一、公司重大资产重组时控股股东、实际控制人及关联方所作承诺及履行
情况：
    （一）控股股东承诺及履行情况：
    1、避免同业竞争承诺
    控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）承诺：
在作为金枫酒业控股股东期间，在金枫酒业与上海糖酒完成本次资产置换后：
    （1）上海糖酒不会参与与金枫酒业构成竞争的业务或活动；
    （2）上海糖酒将促使其他控股子公司同样遵守上述承诺；
    （3）上海糖酒不会利用对金枫酒业控股股东地位损害金枫酒业及其他股东
（特别是中小股东）的合法权益；
    （4）上海糖酒保证上述承诺在金枫酒业于国内证券交易所上市且上海糖酒
为金枫酒业控股股东期间持续有效且不可撤销。
    承诺时间：2008 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，上海糖酒严格履行上述承诺。

                                                                          1
    2、关联交易承诺：
    上海糖酒承诺：作为金枫酒业控股股东，在金枫酒业与上海糖酒本次资产置
换完成后：
    （1）上海糖酒将尽可能减少和规范与金枫酒业及其控股子公司之间的关联
交易；
    （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，上海糖酒承诺将严格
遵守有关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易
的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交
易的公允性；
    （3）上海糖酒将不会通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益；
    （4）上海糖酒将促使其他控股子公司同样遵守上述承诺。
    （5）上海糖酒保证上述承诺在金枫酒业于国内证券交易所上市且上海糖酒
为金枫酒业控股股东期间持续有效且不可撤销。
    承诺时间：2008 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，上海糖酒严格履行上述承诺。


    （二）实际控制人承诺及履行情况：
    1、避免同业竞争承诺
    公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）承诺：
在光明集团作为金枫酒业间接控股股东期间，在金枫酒业与上海糖酒完成本次资
产置换后：
    （1）光明集团不会参与与金枫酒业主营业务构成竞争的业务或活动；
    （2）光明集团将促使其他控股子公司同样遵守上述承诺；
    （3）光明集团不会利用对金枫酒业间接控股股东地位损害金枫酒业及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益；
    （4）光明集团保证上述承诺在金枫酒业于国内证券交易所上市且光明集团
为金枫酒业控股股东期间持续有效且不可撤销。


                                                                      2
    承诺时间：2008 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。
    2、关联交易承诺：
    光明集团承诺：作为金枫酒业间接控股股东，在金枫酒业与上海糖酒本次资
产置换完成后：
    （1）光明集团在金枫酒业主营业务方面将尽可能减少和规范与金枫酒业及
其控股子公司之间的关联交易；
    （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，光明集团承诺将严格
遵守有关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易
的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交
易的公允性；
    （3）光明集团将不会通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益；
    （4）光明集团将促使其他控股子公司同样遵守上述承诺。
    （5）光明集团保证上述承诺在金枫酒业于国内证券交易所上市且光明集团
为金枫酒业间接控股股东期间持续有效且不可撤销。
    承诺时间：2008 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。


    （三）关联方冠生园（集团）有限公司关于海外注册商标的承诺
    公司重大资产重组时关联方冠生园（集团）有限公司承诺：将尽快将 22 个
与上海华光酿酒药业有限公司（以下简称“华光酿酒”）及其子公司上海冠生园
和酒有限公司（以下简称“和酒公司”）所生产产品相关的海外注册商标转至华
光酿酒名下，且不向华光酿酒收取任何费用，并同意华光酿酒及其子公司和酒公
司在转让完成前无偿使用前述海外注册商标。
    承诺时间：2008 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：为加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约


                                                                     3
化生产经营，公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司于 2010 年对公司另一全
资子公司华光酿酒实施吸收合并，同年 12 月，华光酿酒完成工商注销登记手续。
根据上述情况，公司正在办理将已经转让给华光酿酒的 22 件海外注册商标再次
转向金枫酒业的事宜。
    截至到目前，已有 14 件完成向金枫酒业转让程序，金枫酒业已经持有相应
注册国家（地区）当局颁发的转让证明。
    在泰国、马来西亚、印度尼西亚、印度、菲律宾、秘鲁、美国、加拿大的 8
件还在注册国家（地区）的官方机构办理程序之中。其中：在秘鲁、美国、加拿
大的 3 件已经完成向华光酿酒的转让程序，尚未完成向金枫酒业的转让程序。
    在美国和菲律宾的 2 件注册商标因无法按其当局要求提供在注册国实际使
用证明材料而处于撤销审核程序。


    二、控股股东上海糖酒自愿锁定股份承诺
    为坚定流通股股东信心,进一步促进金枫酒业持续健康发展，上海糖酒根据
《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定就持有的金枫酒业可上市流通
股份延长持股锁定期事宜承诺如下：自解禁之日（2011 年 11 月 24 日）起，自
愿延长所持有金枫酒业 139,182,600 股可上市流通股份的锁定期至 2014 年 11
月 24 日，并承诺在 2014 年 11 月 24 日前不通过二级市场减持上述股份。
    承诺时间：2011 年 11 月 21 日
    承诺期限：2011 年 11 月 24 日——2014 年 11 月 24 日
    承诺履行情况：上海糖酒严格履行其所做的锁定期承诺。


    三、公司非公开发行股票时所作承诺及履行情况：
    （一）公司非公开发行股票时控股股东所作承诺及履行情况：
    1、保持金枫酒业独立性
    上海糖酒将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章
程，保证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、
机构和业务独立。上海糖酒将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关
规定及金枫酒业公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。


                                                                        4
    承诺函自出具之日起生效，并在上海糖酒作为金枫酒业控股股东或其关联方
的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果上海糖酒违反本承诺给金枫酒业造
成损失的，上海糖酒将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。
    承诺时间：2013 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，上海糖酒严格履行上述承诺。
    2、避免同业竞争
    （1）截至本承诺函出具之日，上海糖酒（含上海糖酒直接、间接控制的公
司、企业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，
下同）构成同业竞争的业务和经营。
    （2）上海糖酒未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法
律文件所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。
    （3）上海糖酒不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。
    本承诺函自出具之日起生效，并在上海糖酒作为金枫酒业控股股东或其关联
方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果上海糖酒违反本承诺给金枫酒业
造成损失的，上海糖酒将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。
    承诺时间：2013 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，上海糖酒严格履行上述承诺。
    3、减少并规范关联交易
    上海糖酒及其附属单位（包括上海糖酒目前或将来有直接或间接控制权的任
何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属
企业或单位）将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交
易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。
    承诺函自出具之日起生效，并在上海糖酒作为金枫酒业控股股东或其关联方


                                                                      5
的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果上海糖酒违反本承诺给金枫酒业造
成损失的，上海糖酒将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。
    承诺时间：2013 年 3 月 8 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，上海糖酒严格履行上述承诺。


    （二）公司非公开发行股票时实际控制人所作承诺及履行情况：
    1、保持金枫酒业独立性
    光明集团将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章
程，保证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、
机构和业务独立。光明集团将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关
规定及金枫酒业公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
    承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方
的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造
成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。
    承诺时间：2013 年 4 月 3 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。
    2、避免同业竞争
    （1）截至本承诺函出具之日，光明集团（含光明集团直接、间接控制的公
司、企业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，
下同）构成同业竞争的业务和经营。
    （2）光明集团未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法
律文件所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。
    （3）光明集团不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益。
    本承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联
方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业
造成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。


                                                                       6
    承诺时间：2013 年 4 月 3 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。
    3、减少并规范关联交易
    光明集团及其附属单位（包括光明集团目前或将来有直接或间接控制权的任
何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属
企业或单位）将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交
易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。
    承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方
的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造
成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。
    承诺时间：2013 年 4 月 3 日
    承诺期限：长期有效
    承诺履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。


    （三）公司及控股股东对完善公司土地、房产权属出具的承诺
    在非公开发行股票过程中，公司及下属子公司使用的部分土地、房产权属存
在瑕疵，公司及控股股东上海糖酒就该部分土地、房产不规范事宜出具承诺如下：
    1、金山区枫泾镇环西二路 18 号辅助生产厂房
    公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）在其
持有的位于金山区枫泾镇环西二路 18 号的宗地上进行扩建项目建设，其中辅助
生产厂房尚未取得权证，公司承诺于 2013 年 12 月 31 日前办理完毕。
    承诺时间：2013 年 8 月
    承诺期限：2013 年 12 月 31 日
    履行情况：公司已于 2013 年 12 月将环保、消防、卫生等相关部门验收资料
递交金山区规划与土地管理局，目前正在该部门办理建设用地土地核验工作。待


                                                                       7
核验工作完成后，公司将立即向金山区房地产交易中心提交办理权属证明的相关
申请文件。


    2、金山区枫泾镇白牛路 70 号、青浦区朱家角镇北大街 1 号及金山区枫泾镇
钱明村 7 组三处房屋
    金山区枫泾镇白牛路 70 号、青浦区朱家角镇北大街 1 号及金山区枫泾镇钱
明村 7 组三处土地的地上建筑物系公司 2000 年配股时，控股股东上海糖酒作为
对价认购新股时注入公司的一部分实物资产。当时进行资产评估时，上述三处土
地的土地使用权未包括在内。配股完成后，该三处土地的地上建筑物所有权归属
上海金枫酿酒公司（后更名为上海石库门酿酒有限公司），但土地使用权仍然归
属于上海糖酒，并由石库门公司使用至今。由于办理房地产权证只能房、地合一
办理，因此上述三处房地产权属登记仍在上海糖酒名下。
    针对上述房产证持有人与房产实际使用人不一致的情况，经主管土地和房产
部门出具的说明，上述房产用地均由于规划原因，不再作为工业用地使用，土地
使用权和房产使用权无法办理交易手续。为了尽快完善相关土地、房产权属问题，
公司及控股股东上海糖酒均确认上述土地的地上建筑物的实际权益为金枫酒业
所有，并出具承诺如下：
    （1）公司承诺：如果该三处房地产可以办理交易和过户，公司将立即通过
合法方式从上海糖酒处将有关权属转让到石库门公司名下；如果该三处房地产被
动迁，公司将在上海糖酒的配合下积极与相关部门进行沟通，获得适当的补偿。
    （2）控股股东上海糖酒承诺：如果该三处房地产可以办理交易和过户，其
将立即通过合法方式将有关权属转让到石库门公司名下；如果该三处房地产被动
迁，其将积极配合公司或石库门公司与相关部门进行沟通，协助其获得适当的补
偿。在该三处房地产权属规范完成之前，其承诺该三处土地将继续由公司使用，
地上建筑物产生的经济利益归公司所有。
    承诺时间：2013 年 4 月
    承诺期限：长期有效
    履行情况：公司及控股股东上海糖酒严格履行其所做的承诺。
    3、闵行区南雅路 2 号厂房


                                                                       8
    公司控股子公司上海隆樽酿酒有限公司（以下简称“隆樽酿酒”）目前向上
海闵行联合发展有限公司租用闵行经济技术开发区内场地作为主要生产基地，其
厂房实际由隆樽酿酒建造并使用，归隆樽酿酒所有，且地面建筑所产生的经济利
益亦归隆樽酿酒所有，但未取得权属证明。为了尽快完善相关土地、房产权属问
题，公司承诺在场地租赁合同到期（2015 年 12 月 31 日）前，将隆樽酿酒整体
搬迁至金山区枫泾镇工业园区内，不再使用上述房屋。
    承诺时间：2013 年 4 月
    承诺期限：2015 年 12 月 31 日
    履行情况：公司严格履行其所做的承诺。
    4、位于朱家角镇酒龙路 190 号淀山湖酒厂厂区对面、上海市金山区枫泾镇
枫南村 1 组及青浦区朱家角镇的三处房屋土地
    上述三处房屋土地因缺少相关报建文件等历史原因未能办理房产证。为了尽
快完善相关土地、房产权属问题，公司承诺在本次非公开发行股票的募集资金投
资项目“新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”建成后将不
再使用该三处房屋土地。
    承诺时间：2013 年 4 月
    承诺期限：“新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”建
成后
    履行情况：公司严格履行其所做的承诺。


    特此公告


                                               上海金枫酒业股份有限公司
                                                   二〇一四年二月十三日




                                                                       9