上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　153，020，195

　　34．88％

　　无限售流通股

　　上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司

　　5，707，932

　　1．30％

　　无限售流通股

　　兴业银行(601166,股吧)股份有限公司－万家和谐增长(519181,基金吧)混合型证券投资基金

　　5，299，771

　　1．21％

　　无限售流通股

　　上海商投创业投资有限公司

　　5，100，000

　　1．16％

　　无限售流通股

　　ＪＦ资产管理有限公司－ＪＦ中国先驱Ａ股基金

　　4，599，564

　　1．05％

　　无限售流通股

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

　　3，422，530

　　0．78％

　　无限售流通股

　　招商银行股份有限公司－华富成长趋势(410003,基金吧)股票型证券投资基金

　　3，299，984

　　0．75％

　　无限售流通股

　　钟幸华

　　3，000，079

　　0．68％

　　无限售流通股

　　上海海烟投资管理有限公司

　　2，701，716

　　0．62％

　　无限售流通股

　　上海南上海商业房地产有限公司

　　2，389，978

　　0．54％

　　无限售流通股

　　合计

　　188，541，749

　　42．98％

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年3月7日）

　　本次非公开发行Ａ股新股完成股份登记后，公司前十名Ａ股股东持股情况如下：

　　股东名称

　　持股总数（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　上海市糖业烟酒（集团）有限公司

　　179，601，795

　　34．90％

　　无限售流通股153，020，195股、限售流通股26，581，600股

　　全国社保基金五零三组合

　　19，150，000

　　3．72％

　　限售流通股

　　中国食品发酵工业研究院

　　6，535，900

　　1．27％

　　限售流通股

　　中国对外经济贸易信托有限公司

　　6，535，900

　　1．27％

　　限售流通股

　　永辉超市股份有限公司

　　6，535，900

　　1．27％

　　限售流通股

　　上海扣山投资管理中心（有限合伙）

　　6，535，900

　　1．27％

　　限售流通股

　　上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司

　　5，707，932

　　1．11％

　　无限售流通股

　　ＪＦ资产管理有限公司－ＪＦ中国先驱Ａ股基金

　　5，399，552

　　1．05％

　　无限售流通股

　　兴业银行股份有限公司－万家和谐(519181,基金吧)增长混合型证券投资基金

　　5，299，771

　　1．03％

　　无限售流通股

　　上海商投创业投资有限公司

　　5，100，000

　　0．99％

　　无限售流通股

　　合计

　　246，402，650

　　47．88％

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2014年3月7日Ａ股前10名股东名册查询证明

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行Ａ股前后公司股本结构变化情况如下：

　　类别

　　本次变动前

　　本次变动数

　　本次变动后

　　股份数量（股）

　　比例

　　股份数量（股）

　　股份数量（股）

　　比例

　　无限售条件的流通股（Ａ股）

　　438，671，492

　　100％

　　－

　　438，671，492

　　85％

　　有限售条件的流通股（Ａ股）

　　－

　　－

　　75，947，700

　　75，947，700

　　15％

　　合计

　　438，671，492

　　100％

　　75，947，700

　　514，619，192

　　100％

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构和财务状况

　　截至2013年9月30日，公司母公司口径的资产负债率为12．22％，合并口径的资产负债率为10．45％。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒储存及后续包装能力，改善产品品质和产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础。

　　（二）业务结构

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事黄酒酿造和销售，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质、扩大公司黄酒品牌效应，从而进一步提高公司的核心竞争力，提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

　　（三）公司治理

　　本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次非公开发行上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35％，因此，本次非公开发行完毕后，上海糖酒持有的公司股份比例仍大于30％，仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　（四）高管人员结构

　　公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。

　　（五）同业竞争和关联交易

　　本次非公开发行完成后，上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫酒业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融有限公司

　　法定代表人：

　　金立群

　　保荐代表人：

　　王迪明、章林峰

　　项目协办人：

　　郭允

　　办公地址：

　　上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)环路1233号汇亚大厦32层