声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、 本期债券发行上市

　　本次债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为136.06亿元（2013年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.66亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；本公司最近一年末合并口径资产负债率为33.69%，母公司口径资产负债率为34.57%（2012年12月31日财务报表数据）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、 上市后的交易流通

　　本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　　三、 评级结果及跟踪评级安排

　　经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述评级结果表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　根据政府主管部门要求和联合信用的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，联合信用将对公司进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

　　在跟踪评级期限内，定期跟踪评级报告将在公司年度报告披露后一个月内出具。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项上出现差异的，联合信用将作特别说明，并分析原因。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（）和联合信用评级有限公司网站（http:/www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。

　　四、 利率波动对本期债券的影响

　　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　五、 市场波动引起的经营业绩不稳定风险

　　公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行、资产管理以及证券自营等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。

　　受证券市场波动的影响，公司2010-2012年合并报表的营业收入分别为27.38亿元、23.15亿元和25.39亿元，2011年较2010年下降15.43%，2012年较2011年增长9.69%；公司2010-2012年归属于母公司所有者的净利润分别为7.87亿元、4.35亿元和4.76亿元，2011年同比下降44.70%，2012年同比增长9.42%。同时报告期内，由于公司积极拓展债券回购、报价回购、转融通等业务，利息支出增长较快，公司2010-2012年利息保障倍数逐步下降但依然保持在较高水平，三年分别为18.68倍、11.74倍和7.41倍。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

　　六、 经营活动和投资活动现金流量净额持续为负的风险

　　受证券市场行情波动的影响，公司2010-2012年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.71亿元、-107.02亿元和-4.37亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动影响，公司2010-2012年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.71亿元、-2.11亿元和-0.70亿元。受自身购建固定资产和投资支出规模较大影响，2010-2012年公司投资活动现金流量净额持续为负，分别为-2.08亿元、-3.40亿元和-1.27亿元，总体看，受证券市场走势、公司的经营方针和对外投资等因素影响，2010-2012年公司经营活动和投资活动现金流量净额为负，将在一定程度上影响公司的偿债能力。

　　七、 交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

　　因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司最近三年及一期合并口径交易性金融资产余额分别为52.75亿元、66.20亿元、78.56亿元和102.85亿元，可供出售金融资产余额分别为11.47亿元、7.72亿元、11.10亿元和14.53亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。