2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。

　　（四）公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截止2013年12月31日，公司资产负债率为78.25%。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司在第四届董事会第六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

　　（一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见

　　对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

　　（二）关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见

　　1、公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象；本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

　　2、公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格根据内蒙古国资委备案的评估价格确定，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。同时，通过本次交易，有利于完善公司产业链、改善公司资产结构和产业布局并提高公司竞争力。

　　3、公司本次非公开发行收购完成后，公司将依据《排他性矿石供应协议（修订稿）》向包钢集团采购生产用矿石，依据《铌选矿浆供应合同》及三方《矿浆供应合同》向包钢集团及内蒙古包钢稀土(600111,股吧)（集团）高科技股份有限公司供应白云鄂博矿综合利用工程项目经处理形成的尾矿矿浆，该等关联交易定价公允，符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案及本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述发行方案及关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、审计委员会的意见

　　公司审计委员会就公司第四届董事会第六次会议拟审议的《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与包钢集团签署

　　1、控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）拟认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，包钢集团的认购价格和股份锁定期安排符合相关规定。

　　2、公司通过本次非公开发行收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格以有权机关备案的评估值为准，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。

　　3、公司本次非公开发行完成后，为正常经营运转之需要，将与包钢集团签署《排他性矿石供应协议（修订稿）》和《铌选矿浆供应合同》，与包钢集团及包钢稀土签署三方《矿浆供应合同》，该等协议定价公允，符合相关规定。

　　4、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　综上，我们同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的日常性关联交易

　　本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。

　　（二）本公司与包钢集团、包钢稀土发生的重要偶发关联交易

　　2013年度，除日常性关联交易外，本公司与包钢集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体发生的重要偶发性关联交易情况如下：

　　1、本公司以非公开发行股票的方式，收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司股权及相关资产

　　2012年10月16日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1368号），核准公司非公开发行不超过165，000万股新股。2013年1月30日本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行募集资金总额为5，999，999，998.40元，扣除与发行有关的各项发行费用人民币45，000，000.00元且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，发行人实际募集资金净额为人民币5，954，999，998.40元。上述募集资金计入股本人民币1，578，947，368.00元，计入资本公积人民币4，376，052，630.40元。