委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　法定代表人签字（法人适用）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－016

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　董事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月12日收到公司董事孟志泉先生、孙国龙先生、李金贵先生、刘玉瀛先生、孟繁英女士因工作变动原因请求辞去包钢股份董事职务的报告。因连任期满，张巨林先生、刘向军先生提请辞去包钢股份独立董事的职务的报告。

　　经公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司提名，公司董事会推荐王胜平先生、潘瑛先生、赵殿清先生、刘志宏先生为公司董事候选人。本公司董事会提名郑东先生、张世潮先生为公司独立董事候选人。

　　公司董事会将按照法定程序尽快提交股东大会进行审议。

　　公司董事会对各位董事在任期间为公司付出的辛勤工作和做出的重要贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2014年3月15日

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014－015

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第三十一次会议于2014年3月13日下午16：00在包钢宾馆二楼会议室召开，应到监事3人，实到2人，侯玉林监事授权宋弘监事出席会议并代行表决权，本次会议由公司监事会主席宋弘主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并全票通过了11项议案，所做决议合法有效。

　　会议逐项审议了以下议案：

　　1、审议通过《公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会表决通过后郝润宝先生、王国润先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事（1名）共同组成公司第四届监事会。

　　2、审议通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 》。

　　公司按照本次非公开发行方案（修订稿）及审计、评估情况重新编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的预案就包钢股份对尾矿库的开发利用计划及包钢股份、包钢集团和包钢稀土之间的稀土矿浆供应约定作了进一步补充说明，未来包钢股份将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，该项目产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿和萤石精矿等，预计2016年10月建成投产；包钢股份、包钢集团及包钢稀土之间拟签署的《矿浆供应合同》对稀土矿浆定价公式重新进行了约定，本次发行完成后，包钢股份将按照《矿浆供应合同》中约定的价格向包钢稀土供应稀土矿浆，稀土矿浆的定价公式请参见《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。修订后预案具体内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

　　公司于2013年12月29日召开的第三届监事会第二十九次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，因此，公司对本次发行方案中募集资金用途事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式。

　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式。

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下称“华安资产”）7家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（4）发行价格及定价原则。

　　本次发行价格为3.61元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（5）发行规模及发行数量。

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过82.55亿股，其中包钢集团认购数量为4，822，105，266股、招商财富认购数量为587，257，617股、国华人寿认购数量为609，418，282股、财通基金认购数量为427，811，634股、理家盈认购数量为775，623，268股、上海六禾认购数量为617，119，113股、华安资产认购数量为415，512，465股。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　　（6）锁定期安排。

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（7）募集资金用途。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：