2、本公司收购包钢集团持有的包钢集团固阳矿山有限公司100%股权

　　2013 年 7 月 12 日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司 100%股权的议案》，待收购股权经审计评估后根据相关数据正式提交相关会议审议。

　　2013 年 12 月 29 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署

　　本次股权收购的详情请参见本公司于 2013 年12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包钢集团固阳矿山有限公司股权及其涉及矿业权的关联交易公告》。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2014年3月15日

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份(600010,股吧)公告编号：（临）2014－014

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2014年3月13日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事14名，出席现场会议董事10名，李春龙、孙国龙、刘玉瀛、汪洪董事分别授权董林、孟志泉、李金贵、孟繁英董事出席会议并代行表决。本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议逐项审议了以下议案：

　　一、审议通过《的议案 》

　　公司按照本次非公开发行方案（修订稿）及审计、评估情况重新编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的预案就包钢股份对尾矿库的开发利用计划及包钢股份、包钢集团和包钢稀土之间的稀土矿浆供应约定作了进一步补充说明，未来包钢股份将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源开发利用工程项目，该项目产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿和萤石精矿等，预计2016年10月建成投产；包钢股份、包钢集团及包钢稀土之间拟签署的《矿浆供应合同》对稀土矿浆定价公式重新进行了约定，本次发行完成后，包钢股份将按照《矿浆供应合同》中约定的价格向包钢稀土供应稀土矿浆，稀土矿浆的定价公式请参见《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告》。

　　修订后预案具体内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　公司于2013年12月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产现已完成审计、评估工作，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，因此，公司对本次发行方案中募集资金用途事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下称“华安资产”）7家特定投资者。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3.61元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。