由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（五）发行规模及发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过82.55亿股，其中包钢集团认购数量为4，822，105，266股、招商财富认购数量为587，257，617股、国华人寿认购数量为609，418，282股、财通基金认购数量为427，811，634股、理家盈认购数量为775，623，268股、上海六禾认购数量为617，119，113股、华安资产认购数量为415，512，465股。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为2，900，996.00万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会表决。

　　三、审议通过《关于的议案》

　　公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募

　　集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　五、审议通过《关于公司与包钢集团签署

　　公司于2013年12月29日第四届董事会第四次会议审议通过了与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。经双方协商，对协议中定价原则及供货地点的相关条款进行了修改。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　六、审议通过《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，待本次非公开发行完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权；同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，因此，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。