兴业证券（601377）股份有限公司董事会2014年第一次会议于2014年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，于4月8日以现场会议方式在上海召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事吴晓球先生因公务委托兰荣先生代为出席并对会议表决事项行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。

　　本次董事会审议并表决通过了以下议案：

　　一、《兴业证券股份有限公司2013年工作报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《兴业证券股份有限公司2013年年度报告》及其摘要

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站。

　　三、《兴业证券股份有限公司董事会2013年工作报告》　　

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《兴业证券股份有限公司2013年社会责任报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站。

　　五、《兴业证券股份有限公司2013年财务决算报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《兴业证券股份有限公司2013年利润分配预案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司报表实现净利润600,576,910.43元，本年度可供分配利润为2,190,245,956.43元。

　　拟按如下顺序进行分配：按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取法定盈余公积金60,057,691.04元；按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取一般风险准备金60,057,691.04元；按2013年度母公司实现净利润的10%比例提取交易风险准备金60,057,691.04元；扣除上述三项提取后，母公司2013年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为2,010,072,883.31元。以2013年末总股本2,600,000,000股为基数，以年末未分配利润向全体股东每10股派送现金红利0.8元（含税），共派送现金红利208,000,000元，占2013年当年归属于上市公司股东净利润的30.91%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润1,802,072,883.31元转入下一年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司证券投资规模的议案》

　　董事会拟同意公司2014年度证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品的投资、融券业务投资、约定购回业务客户提交的担保证券。股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。如上述监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以外部监管规定为准。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。同意提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站。

　　九、《关于建立对兴业慈善基金会长效捐赠机制的议案》

　　董事会同意公司每年按不超过母公司报表利润总额的1%向兴业慈善基金会进行捐赠，列入公司营业外支出，并授权公司经营层根据当年经营情况在前述额度内确定具体捐赠金额。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于公司发行次级债券的议案》董事会拟同意公司非公开发行次级债券，具体方案如下：

　　（一）发行次级债券的规模

　　本次发行的次级债券总规模为不超过50亿元（含50亿元），可一次或分次发行。

　　（二）发行次级债券的期限

　　本次发行的次级债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的市场情况确定。

　　（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整

　　本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

　　（四）募集资金的用途

　　本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关具体事宜，包括但不限于：

　　1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体的发行时机、发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、发行对象、发行价格、发行方式、上市安排、担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、回售条款、赎回条款、利率上调选择权、投资者回售选择权等与发行条款有关的全部事宜；

　　2．决定和办理向有关监管部门、交易场所等机构进行本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；