3．决定聘请中介机构办理本次发行申报等相关事宜；

　　4．如监管部门对次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5．办理与本次发行有关的其他具体事项；

　　6．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　本次发行次级债券决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的议案》

　　董事会同意公司为兴证（香港）金融控股有限公司内保外贷形式贷款提供担保,内保外贷总额不超过人民币10亿元,期限不超过3年。详见同日披露的《关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《兴业证券股份有限公司2013度内部控制评价报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《兴业证券股份有限公司关于2013年度合规工作报告》　　

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于设立首席风险官职务并聘任首席风险官的议案》

　　董事会同意公司设立首席风险官职务，为公司高级管理人员；同意取消首席合规官职务，改设合规总监职务；聘任公司副总裁张训苏先生为公司首席风险官兼合规总监。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于开展证券投资基金托管业务的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会拟同意公司向中国证监会申请基金托管业务资格，并提请股东大会授权公司经营管理层办理资格申报的相关手续。同意公司设立资产托管部，负责公司基金托管业务的管理和运作。同意公司获得基金托管资格后开展基金托管业务。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理公司经营范围、《公司章程》变更所涉及的工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、《关于修订<兴业证券股份有限公司风险管理制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、《关于修订<兴业证券股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、《兴业证券股份有限公司董事会专门委员会2013年工作报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　议案二、三、五、六、七、十、十五需提交股东大会审议。2013年年度股东大会召开时间另行通知。