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　　四、 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和/或以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　(三)本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2014年3月31日，银河证券持有兴业证券A股股票共计1,557,929股，其中自营股票持仓9,088股，“金时雨”买断式质押持仓1,435,100股，融资融券券源持仓113,741股。

　　除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、 资信评级机构及信用评级情况

　　经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。联合信用出具了《兴业证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》（联合评字2013142号），该评级报告在联合信用评级有限公司网站（）予以公布。

　　二、 信用评级报告的主要事项

　　(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　(二) 评级报告的内容摘要

　　1.基本观点

　　联合信用评定“兴业证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

　　联合信用对发行人的评级反映了其作为全国性综合类证券公司，业务布局良好，投资管理能力和研究能力较强，经营合规、财务稳健，并具有较强的资本实力和风险控制能力，2013年获得了国内证券行业分类监管评级A类AA级。公司多年来以福建市场为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足福建辐射全国的业务布局。近年来公司创新业务稳步推进，发展势头良好。公司实际控制人在业务转型与发展等方面将给予公司有力支持。联合信用同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

　　2.优势

　　（1）公司是全国性综合类证券公司，2013年获得证券行业分类监管评级A类AA级，体现出公司合规经营、财务稳健，并具有较强的资本实力和风险控制能力。

　　（2）公司具有较强的投资管理能力和研究能力，为公司各项业务转型与发展提供了有力支撑，推动各项业务稳步发展。

　　（3）公司资本实力较为雄厚。公司于2010年上市并于2013年完成定向增发，资本规模大幅提升，有利于推动公司各项业务的开展。

　　（4）公司的自有资产以债券投资等可快速变现资产为主，整体资产的质量较高。

　　（5）公司实际控制人在业务转型与发展等方面将给予公司有力支持。

　　3.关注

　　（1）经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

　　（2）公司尚处于经营模式转型时期，还不能从根本上改变以传统业务为主、靠天吃饭的盈利模式，未来转型成效有待关注。

　　（3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

　　三、 公司资信情况

　　(一) 公司获得的主要授信情况

　　公司资信状况优良，截至 2014年3月31日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出上限为24亿元人民币、拆入上限为24亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度24亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆出额度24亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为20.8亿元人民币。

　　2013年7月20日，中国人民银行下发《关于兴业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]170号），核定公司待偿还短期融资券的最高余额为36亿元，有效期为一年。2013年10月15日，公司发行兴业证券股份有限公司2013年第一期短期融资券（13兴业CP01）18亿元，期限91天，票面利率为5.34%；2014 年1 月15 日，公司按期兑付了该期短期融资券本息共计人民币1,823,964,164.38 元。2014年1月10日，公司发行兴业证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券（14兴业证券CP001）18亿元，期限88天，票面利率6.15%；2014 年4月11日，公司按期兑付了该期短期融资券本息共计人民币1,826,689,315.07 元。2014年4月9日，公司发行兴业证券股份有限公司2014年度第二期短期融资券（14兴业证券CP002）18亿元，期限91天，票面利率4.88%。截至本募集说明书签署日，公司尚未使用的证券公司短期融资券发行额度为18亿元人民币。

　　(二) 近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

　　近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

　　(三) 近三年及一期债券的发行及偿还情况

　　2013年10月15日，公司发行兴业证券股份有限公司2013年第一期短期融资券（13兴业CP01）18亿元，期限91天，票面利率为5.34%；2014 年1 月15 日，公司按期兑付了该期短期融资券本息共计人民币1,823,964,164.38 元。2014年1月10日，公司发行兴业证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券（14兴业证券CP001）18亿元，期限88天，票面利率6.15%；2014 年4月11日，公司按期兑付了该期短期融资券本息共计人民币1,826,689,315.07元。2014年4月9日，公司发行兴业证券股份有限公司2014年度第二期短期融资券（14兴业证券CP002）18亿元，期限91天，票面利率4.88%。

　　2014年3月13日，公司发行兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）25亿元。该期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模15亿元，票面利率6.00%；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模10亿元，票面利率6.35%。

　　除此以外，近三年及一期公司无其他已发行、待偿还债券。