二、会议召开和出席情况

　　公司第七届董事会第四次会议于二〇一四年二月十七日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《公司2014年度财务预算方案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润14,794,520.98元，加上期初未分配利润182,681,462.73元，减去报告期计提的法定盈余公积2,828,397.15元，减去报告期应付普通股股利2,593,863.48元，减去报告期合并同一控制下的子公司西安秦颐餐饮管理有限公司合并前对其原有股东分配的股利3,323,024.08元，本公司截止报告期末可供股东分配的利润为188,730,699.00元。

　　公司拟以2013年12月31日总股本249,527,960股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6.6股；以未分配利润向全体股东每10股送红股3.4股，同时派发现金红利0.85元（含税）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于修订的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告201343号），要求上市公司进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策。现将本公司《公司章程》中第一百六十五条、第一百六十六条针对利润分配事项作如下修订：

　　（1）将原《公司章程》第一百六十五条“对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。”修订为：

　　第一百六十五条 在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　　（2）鉴于餐饮行业目前处于低谷期，公司拟集中资金，择机进行并购，同时为西安饭庄拆除重建提供配套资金。公司2013年度完成了定向增发工作，募集资金2.6亿元，为公司实现跨越式发展提供了资金保障。但目前尚无法判断公司发展阶段，因而无法按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》区分公司所处的发展阶段而制定差异化现金分红政策。故，将原《公司章程》第一百六十六条“公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”修订为：

　　第一百六十六条 若发生第一百六十四条中所述的重大投资计划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　修订后的《公司章程》全文内容详见2014年2月19日的巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于修订的议案》。

　　具体内容详见2014年2月19日的巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议《关于修订的议案》。

　　具体内容详见2014年2月19日的巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2014年2 月19日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《公司2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2014年2月19日的巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司自1998年度至今的财务报告提供了审计服务，公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司对公司2014年度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币25万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见2014年2月19日的巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2014年2月19日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次会上，公司独立董事对其2013年度的工作进行了述职，并拟将该工作报告提交公司2013年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一四年二月十七日

　　证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2014-014

　　西安饮食股份有限公司

　　关于召开2013年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。