央广网财经北京2月18日消息 “创业就是要不给自己留一点退路，才能做到第一”，这曾经是俏江南董事长张兰谈“创业经”时的经典语录。目前看来，在被收购一事上，张兰似乎已经没有退路。

　　商务部批准CVC收购俏江南

　　1月10日，商务部的一纸批文证实了俏江南将“卖身”给私募的传言。商务部公布的《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中显示，甜蜜生活美食集团将通过下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权，该集团隶属私募股权投资公司CVC Capital Partners。

　　消息曝光后，张兰否认被收购，她在接受多家媒体采访时都强调，商务部虽有批复但双方并无具体意向，收购方CVC与俏江南并未签订协议。张兰还多次重申，一定会将俏江南做成世界级品牌和百年老店，希望2014年能在香港上市。

　　实际上，这起收购案早在2013年10月就曾被曝光过，当时流传的版本是：私募CVC将购买俏江南69%股份，收购俏江南多数股权共涉资约3亿美元。交易之后， 该公司创始人张兰及管理层持股将降至31%，彻底失去控制权。这一传言遭到过张兰的矢口否认，称其“半点儿都不属实”，甚至还称将要追查此事，不过事后未有下文。

　　易主几无悬念

　　根据国内相关法律规定，在中国境内开展业务，同时全球市场年营收超过100亿元人民币(约合15.5亿美元)，以及中国市场年营收超过4亿元人民币的企业，在进行收购时，必须得到政府部门的批准。

　　根据我国《反垄断法》相关规定，经营者向国务院反垄断执法机构提交的申报集中，应当包含申报书、集中对相关市场竞争状况影响的说明、集中协议、参与集中的经营者上一会计年度财务报告。

　　这意味着尽管张兰称双方未有签署合同，但是在向监管部门提交申请书时，双方应该签署过有关此次并购的相关文件。

　　也就是说，俏江南易主几乎再无悬念，剩下的只是时间问题。

　　上市之路漫漫

　　1991年张兰从加拿大回国开办餐厅，于2000年创立俏江南。2008年，处于高速开店扩张时期的俏江南，陷入了资金困境。张兰“为了缓解现金压力，并计划抄底购入一些物业”，引入外部投资者鼎晖。鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，换取其10.53%的股份。依此计算，鼎晖对俏江南的估价约为20亿元，当时俏江南的门店数量为40家。在鼎晖创投进入之前，俏江南注册资本仅为1400万元人民币。

　　投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖江南(鼎晖为投资俏江南在香港方面注册的公司)有权以回购方式退出俏江南。

　　2011年俏江南试图A股上市，但因餐饮企业上市阻碍重重最终未能成行。2012年转战香港，当时已经通过聆讯，却因一起偶然披露的移民事件（一位前员工发现，为了上市，张兰放弃了中国国籍），张兰陷入了有生以来最大的声誉危机，上市计划再次失败。

　　2012年底以来，在中央“八项规定”政策冲击下，国内餐饮市场遭遇了前所未有的困境，行业陷入了20年以来的冰点。如果如此前报道，CVC以3亿美元收购69%股权，意味着CVC对俏江南的股价约28亿元人民币，与5年前鼎晖入股时的估价相比并未有显著提升。

　　俏江南近几年的开店数量虽未达到预期目标，但还是实现了规模翻倍，CVC如此作价有趁火打劫之嫌。

　　“10号文”成海外上市“玻璃墙” 企业家“被逼上岛”

　　“如果不是为了让这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温四十多度的小岛？去一次我得飞24个小时。”张兰感叹，她移民的目标不是加拿大，不是美国，而是加勒比海上的一个小岛，“几百年前那是海盗生活的地方。”

　　此前，有媒体报道，一些小型移民国正在逐渐显露头角，其中，圣基茨和尼维斯联邦无疑是赴港上市企业家们的新宠。移民中介大力推荐，“购买40万美元的房产，或向糖业多元化基金会捐款25万美元，你就可以跟多位中国上市公司的老总成为邻居，拿到圣基茨护照。”

　　对于民营企业家们来说，为求企业发展而寻求上市融资不足为奇。然而为了避过层层审批，民企此前普遍采用红筹模式奔赴海外上市融资。直到2006年“10号文”的出台。

　　2006年，商务部、证监会、外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号文”），根据10号文11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批”，同时当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式规避签署要求。

　　当去年国内股市IPO暂停，美股市场被做空狙击时，中国企业家们开始转战港股市场。然而在国内形同虚设的“10号文”在港股市场中却变成了难以逾越的大山。因为香港遵从中国内地法律，交易所有着否决企业的权力，任何企业上市若不符合中国法律就会被香港联交所否决。这对企业来说，意味着为筹备上市所支付的律师费、审计费、投行费用等数千万元的成本将打水漂儿。而从“10号文”出台至今，还没有一家内地企业获得过审批，因此无人能轻易登陆港股市场。

　　然而民营企业家们并没有放弃，为了登陆港股，他们各出奇招，绕道而行。从持续尝试获取审批到架构繁杂的海外子公司以绕过监管，但效果都不尽如人意。最终，大家无奈的发现，想要绕过这一封堵国人的政策，只能变成外国人。