八、 业务和产品创新风险

　　随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易等金融创新业务。公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。

　　目前，公司利用沪深300股指期货进行股票投资的套期保值，从而平缓营业收入波动。但是，在市场剧烈震荡时，股指期货保证金的追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险，均有可能给公司造成损失。

　　另外，在新业务和新产品的风险控制方面，兴业证券(601377,股吧)建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司风险管理组织构架分为“董事会及其风险控制委员会——公司经营管理层面的合规与风险管理执行委员会——风险管理部门——各业务及职能部门”四个层级。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。

　　九、 债券持有人会议决议适用性

　　根据《兴业证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　十、 投资者须知

　　投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　十一、2013年年报披露对本次债券发行的影响

　　本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4月10日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　　第一节 发行概况

　　一、 本期发行的基本情况

　　(一) 核准情况和核准规模

　　本次发行经发行人于2013年5月22日召开的董事会2013年第二次临时会议和2013年6月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月23日、2013年6月8日的巨潮网（）上。

　　经中国证监会于2014年1月14日签发的“证监许可201491号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过500,000万元（含500,000万元）的公司债券。

　　(二) 本期债券的主要条款

　　发行主体：兴业证券股份有限公司。

　　本次债券名称：兴业证券股份有限公司2013年公司债券。

　　本次债券的发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）。

　　本期债券名称：兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

　　本期债券的发行规模：25亿元。

　　本期债券的票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

　　发行价格：本期债券按面值发行。

　　债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期固定利率和7年期固定利率两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模10亿元。两个品种间可以进行回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为25亿元。

　　上调票面利率选择权：

　　品种一：发行人有权决定是否在第3年末上调品种一后2年的票面利率。发行人将于品种一存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　品种二：发行人有权决定是否在第5年末上调品种二后2年的票面利率。发行人将于品种一存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：

　　品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第5个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。