一、公司2013年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期

　　2014年1月30日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润39,115,491.70元，按母公司实现净利润34,283,486.62元提取10%的法定盈余公积金3,428,348.66元，加上年初未分配利润45,570,089.13元，可供股东分配利润为81,257,232.17元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，拟以2013年末总股本25,430万股为基数，每10股派发现金股利0.41元（含税），共计分配现金股利10,426,300元，剩余未分配利润转入下次分配。

　　公司独立董事白燕女士、陈留平先生、汤文桂先生发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。（第五届董事会第十八次会议决议的具体内容详见2014年2月8日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏恒顺醋业（600305）股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》）。

　　本方案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、董事会现就公司2013年度利润分配预案说明如下：

　　（一）行业及公司经营基本情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业隶属于“C14食品制造”大类行业下的“C146调味品、发酵制品制造”中类，其中，公司主要产品食醋隶属于“C1462酱油、食醋及类似制品制造”子类。

　　调味品是从中国传统的饮食文化中衍生出来的一个行业，其区别于其他行业的最大特点是受各地不同饮食文化的影响较大。中国幅员辽阔，各地饮食习惯差异明显，调味品也具有明显的地域性，由此造成调味品行业集中度相对较低。随着行业规范日趋完善，国内调味品市场在持续整合和国外资本不断冲击下，行业集中现象逐步显现，竞争也更加激烈，大型企业竞争优势突显，中小型企业面临较多的压力，行业加速优胜劣汰。大品牌逐渐抛弃价格战，发展侧重点转为产品品质和企业效益，中小企业将采取跟随策略，知名调味品品牌面临快速增长机会。

　　近年来，随着我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展，市场消费量呈快速增长趋势，市场空间不断扩容。醋作为最主要的传统调味品之一，近年来获得较快发展，其中高端消费增加迅速，品类呈多元化发展。

　　由于一方面消费者对于烹饪菜肴提出了更高的要求，另一方面基于对食品安全、营养、健康需求的不断提高，高端醋产品日益受到消费者的青睐，市场容量较大，且成长速度高于食醋行业整体增速。

　　恒顺醋业顺始创于1840年清道光年间，是中国镇江香醋的创始者和代表。应市场的需求，公司深入对现代新型食醋延伸产品的研究，在传统香醋基础上，不断创新，开发了清香纯酿白醋及健康厨房专家系列的蜂蜜养生醋、宴会香醋、年份醋等系列新品，以及醋胶囊、奶醋、果醋、醋食品等衍生产品，获得了市场的青睐，同时，伴随着调味品行业多元化发展，公司亦积极发展料酒、酱油、麻油、酱菜、鸡精、番茄酱等新型调味品。目前公司现已形成了以醋及衍生产品为主导，其他优势调味品协同发展的产品体系。

　　2013年，公司贯彻落实“聚焦主业”战略，进一步深化销售体系改革，积极调整产品结构，保持了良好的发展态势，实现了调味品收入、综合毛利率、净利润稳步增长，其中，公司中高端醋、白醋、料酒收入增长迅猛。未来公司将进一步扩大竞争优势，加大对中高端产品的投入，保持陈醋、清香纯酿白醋、健康厨房专家系产品快速发展的良好势头，结合行业发展的态势，根据公司实际情况，公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段。

　　（二）公司未来资金需求分析

　　公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

 年度   经营活动产生的现金净流量   投资活动产生的现金净流量   筹资活动产生的现金净流量   期末现金及现金等价物余额   预计未来一年资金需求  

 2013年   41583.21万元   8222.40万元   -36945.44万元   37583.61万元   4亿元-6亿元  

　　公司调味品销售基本采用款到发货方式，随着公司销售规模扩大，公司经营活动产生的净现金总体良好。公司资产负债率、短期借款余额、财务费用金额较高，2013年底母公司资产负债率达76.04%，期末短期借款余额达10.65亿元，2013年度公司财务费用为9,326.23万元。公司偿还债务支付现金压力较大，超出公司正常经营规模，2013年取得借款收到的现金16.72亿元，偿还债务支付的现金为19.79亿元。公司较高的负债比例、短期借款余额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转，为减少财务费用，公司利用增加的货币资金归还了银行借款。

　　公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行贷款、股权再融资。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014年公司资金需求主要包括两方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是降低借款的资金需求。为实现2014年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序,一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

　　（三）公司资金的收益情况

　　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

 净利润   加权平均净资产收益率（%）   每股收益（元）  

 基本每股 收益   稀释每股 收益  

 2013年   归属于公司普通股股东的净利润   7.42   0.15   0.15 

 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润   7.92   0.16   0.16 

 2012年   归属于公司普通股股东的净利润   -7.78   -0.15   -0.15