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华宇软件：关于对外投资设立控股子公司的公告

日期：2014-03-07附件下载

 证券代码：300271         证券简称：华宇软件       公告编号：2014-009


                    北京华宇软件股份有限公司

               关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述
    1、北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）于2014
年3月6日与自然人沈维、曹凯军、张晋勇签订了《北京华宇软件股份有限公司、
沈维等投资设立北京华宇信码技术有限公司的投资协议》，共同出资设立“北京
华宇信码技术有限公司”（名称暂定，最终以注册登记部门核准的名称为准，以
下简称“华宇信码”），注册资金人民币1,200万元，其中公司以自有货币资金
出资人民币612万元，占注册资本的51%；沈维先生以货币资金出资人民币396
万元，占注册资本的33%；曹凯军先生以货币资金出资人民币96万元，占注册
资本的8%；张晋勇先生以货币资金出资人民币96万元，占注册资本的8%。
    2、本次对外投资事项已经2014年3月5日公司总经理办公会审议通过，根据
公司《章程》、《重大投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次
投资事项没有超出总经理办公会议审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
    3、公司本次收购股权的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重
大资产重组。

    二、 其他投资人介绍
    沈维，男，51岁，中国国籍，清华大学学士学位。沈维先生在互联网和二
维码领域拥有十余年的从业经验，2000年即与其他创始人联合创办硅谷动力，
2005年创办银河传媒，与中国移动合作专注于二维码在手机互动营销和企业服
务领域的应用，是中国二维码应用领域的先行者之一。沈维先生对二维码和互联
网领域有独到的见解和深刻的把握，是十多项二维码相关专利的发明人。沈维先
生拟出任华宇信码董事、总经理，负责公司整体管理和运营。
    曹凯军，男，42岁，中国国籍，西南交通大学学士学位。曹凯军先生拥有
10年互联网行业管理经验，曾就任北大方正、北大青鸟、方正科技等公司高级
职位，2004-2006年出任雅虎中国华东区域总监，领导雅虎中小企业事业部（原
3721团队）建立了中国网络营销领域规模最大、实力最强的渠道网络体系；
2008-2010年出任阿里巴巴渠道部总监，领导诚信通产品的渠道战略和运营；
2010年创立物择适存电子商务（上海）有限公司，专注企业电子商务孵化运营
托管，在企业电子商务运营领域拥有丰富经验。曹凯军先生拟出任华宇信码副总
经理，负责公司营销业务。
    张晋勇，男，52岁，中国国籍，清华大学学士学位。张晋勇先生在工业自
动化行业拥有20余年的从业经验，曾参与并主持了首钢、安阳玻壳、大庆油田、
京东方、华能电力、北京现代、保定长城等多家大型公司自动化及生产线国产化
项目的实施。

    三、 投资标的基本情况

   1、 出资方式

    华宇软件以自有货币资金出资人民币612万元，占华宇信码注册资本的51%；
沈维以货币资金出资人民币396万元，占华宇信码注册资本的33%；曹凯军以货
币资金出资人民币96万元，占华宇信码注册资本的8%；张晋勇以货币资金出资
人民币96万元，占华宇信码注册资本的8%。

   2、 标的公司基本情况

    工商登记信息
    公司名称：北京华宇信码技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,200 万元人民币
    注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼21层C2305
    经营范围：信息技术，互联网服务，移动互联网服务，企业信息服务，硬件
及软件销售，资讯服务，咨询服务，展会服务，批发与零售，电子商务。
    以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

   3、 标的公司业务介绍

   （1） 概述
    社会正在进入移动互联网时代，商品流通尤其是电子商务快速发展。但在生
产、流通和消费领域，仍缺少简明有效的商品信用认证机制与监管手段，食品安
全等问题更是日益受到各界关注，这是开展此项创新业务的主要背景。
    华宇信码的业务规划，将以二维码标签为载体，以移动互联网、云计算、大
数据等信息技术手段为基础，向生产企业（B）、流通企业（B）、政府机构（G）、
消费者（C）提供所需的信息服务、共同构建商品信用服务平台，并致力于成为
电子商务市场中重要的消费品信息服务门户。
    建立华宇信码平台的核心，首先是能够为消费者提供便捷、可信的数码防伪
验证服务，以及商品信息查询等综合信息服务。消费者通过智能手机操作，独特、
良好的用户体验将迅速带来广泛应用。
    作为独立的商品信用服务平台，以商品防伪、食品安全等为切入点，与各界
开展广泛合作。例如，为相关领域的生产企业提供防伪标签生产服务，客户关系
管理、经销渠道管理以及品牌市场开发所需的信息服务；与政府监管部门、行业
协会和专业技术组织探讨开展不同形式的合作与服务内容；支持电商、连锁商超、
专业服务商、小型零售等流通企业应用华宇信码，提升经营管理水平，并为此提
供必要的技术和信息服务。
    随着相关细分市场的竞争加剧，快速消费品、高档消费品、食品药品等安全
需求高的商品、品牌价值高的产品，乃至近年来流行的虚拟化服务，以及其它标
准化的产品，均存在商品信用认证服务的潜在需求。
    华宇信码依托华宇集团多方面的资源，结合核心团队的技术与业务经验，建
立和加强品牌、技术、业务模式等方面的优势，已经具备了实现业务创新和市场
开发的良好条件，因而能够为电子商务、移动互联网、大数据等高成长领域的发
展有所贡献并分享其中的商业价值。

   （2） 专利产品
    华宇信码的专利产品是带部分涂层的二维码，该二维码标签集：防伪、物流
监控和互动营销三项功能。该专利产品为部分涂盖，便于用户认知二维码，同时
便于用户刮开扫码；产品上每个二维码都不同，并经过加密处理之后覆盖涂层，
制成性能优异的物联网防伪标签。
    用户用手机扫描二维码，通过云平台数据库比对，辨别产品真伪，给用户提
示；在用户查询页面上，厂商可以加入促销信息、新品介绍，并通过下载优惠券、
积分或抽奖，加强用户和厂商互动；华宇信码系统将记录用户行为，为厂商提供
精准数据库营销增值服务。
    华宇信码对目前市场绝大部分防伪手段进行了研究和对比，目前市场的防伪
手段没有明示用户，用户的认知和参与度不高；华宇信码将通过6亿用户广泛认
知的二维码，满足验真伪、享优惠的刚性需求，驱动用户扫码互动；同时用户可
以加为企业的微信会员，达到用户和企业双赢。




    市场方面，由于华宇信码80%产品是标准化的，简化为信码标签和云服务，
华宇信码将按地市建立区域性的代理销售渠道，同时在各行业建立行业代理商机
制，进行大规模的渠道销售；华宇信码20%的非标产品，将通过直销团队销售，
面向重点行业大型客户，大型客户的产量较大，需要在生产线赋码，华宇信码专
业的自动化人才，将为生产线赋码的专业服务。

   （3） 业务定位
    华宇信码将通过防伪的专利产品，经营商品ID、用户和数据，积累大量用户
消费数据，包括用户微信ID、购买产品、时间、频次、地点等海量信息，通过互
联网（移动互联网）、大数据分析和营销工具，为企业提供精准的数据服务和营
销服务，打造连接商品、企业与用户的移动互联网平台。华宇信码的用户广泛，
包括企业、政府以及消费者，商业模式上涵盖B to B to C和B to G to C。
    从企业客户覆盖的行业看，华宇信码将为众多行业客户提供防伪防窜加营销
的整合服务，例如：酒类、奶制品、食品、茶叶、保健品、化妆品、母婴用品、
服装、数码、耗材、建材等。
    其次，为政府客户提供行业监管码，如药品监管码、食品监管码、绿色食品
标签等，同时为地方政府打造区域联盟、原产地联盟，提供原产地标识码，积极
为地方政府打造移动化、物联网化创新服务。
    同时，华宇信码将积极整合华宇软件旗下子公司资源，充分共享华宇软件在
云、大数据领域的技术和产品积累，与华宇软件的食品安全监管和追溯平台作数
据共享，在移动互联时代打造以食品安全为代表的商品信用服务平台，向众多行
业的商品供应商、不同业态的商业渠道、互联网消费者、政府监管与社会机构提
供信息服务。

   （4） 技术优势
    华宇信码团队拥有8年二维码技术积累，在二维码和标签制作领域拥有多项
专利，并在二维码核心算法领域，尤其在各种背景、各种环境光线的图像预处理
技术领域拥有中国顶尖的技术。
    团队拥有多年移动PDA终端技术积累，主要用于物流出库管理；在移动app
和微信相关产品开发领域拥有经验丰富的产品经理和工程师，团队拥有大型二维
码运营平台技术，曾经建立并运维中国移动二维码平台；同时拥有生产线一体化
赋码能力，已为雅培、澳优等企业赋码超过1亿个标签。

   （5） 市场前景
    据中商情报网数据，在产品防伪领域，2012年中国防伪标签印刷市场规模
260亿元，同比增长13%。据艾瑞咨询的数据，2013年中国移动互联网市场规模
1059.8亿元，同比增长81%；2013年，PC网民的规模达到5.9亿人，增速为6.8%；
移动网民的规模2013年底达到5亿，增速为19.5%。预计到2017年，移动网民将
赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体。2013年移动购物在移动互联网市
场规模中占比为38.9%，居于首位，未来5年预计将持续扩大，到2017年占比约
达到55.0%，移动营销也将稳步提升，预计到2017年将达到21.8%。
    从行业看，消费者对食品安全、产品真伪的需求是刚性的，华宇信码通过提
供创新工具和服务，记录物流关联信息，用户扫码时云平台将根据用户位置和二
维码中物流信息为企业实现物流监控，解决企业防止渠道窜货的刚性需求，这种
创新的防伪防窜技术通过二维码与移动互联网结合，实现与消费者的互动，并为
企业的移动营销开辟新渠道，这是防伪防窜和移动营销跨界结合的蓝海市场。
    华宇信码将享受移动互联网市场的高成长性，和企业服务市场的规模，为中
国传统企业的“以产品为中心”向“以用户为中心”的战略转型提供工具和服务，成
为该行业的领导者。

   （6） 盈利模式
    华宇信码为客户提供基于二维码的信息及数据服务，并收取服务费：标签费、
数据服务费、营销服务费等。华宇信码运营前期收入以标签费为主，当用户数据
积累丰富后，数据和营销服务费将成为核心收入之一。
    华宇信码将通过整合华宇集团品牌、技术、经验等优势资源，在移动互联网
高增长领域开辟蓝海市场，以互联网模式积累个人和企业用户，逐步开发各类服
务模式及盈利模式，分享互联网经济的高成长性和工商企业对互联网规模效益。

   4、 华宇信码的核心团队

    华宇信码核心团队拥有约10年的二维码应用经验，多年移动互联网经验，
是集二维码、移动互联网、终端技术、云技术整合领域的专业技术团队。该团队
曾为多家世界五百强企业等提供基于二维码解决方案和运营服务，拥有大型运营
平台开发、运营能力和丰富的企业服务领域经验。
    华宇信码在产品、技术领域拥有经验丰富的产品经理和工程师，具备出色的
产品跨界整合能力，同时在销售领域拥有资深销售人才和渠道管理人才，为华宇
信码的复合销售模式提供保障。
    主要核心团队成员简历：
    沈维，简历见其它投资人介绍章节；
    曹凯军，简历见其它投资人介绍章节；
    陈万春，男，39岁，中国国籍，西北师范大学计算机学士学位，拥有14年
计算机软件开发经验及10年项目开发管理经验，在二维码相关技术领域拥有7年
经验。在云技术、终端技术、大型运营平台开发等领域积累深厚，曾主持开发了
雅培、澳优、淘宝网等多个基于二维码的应用项目，拟出任华宇信码技术总监。
    罗心晶，女，35岁，中国国籍，中山大学计算机学士学位，拥有13年互联
网产品经验，6年移动互联网产品经验，8年二维码产品及运营经验。曾主管中
国移动二维码平台项目的产品及运营支撑，负责驴妈妈、街库网等中大型项目的
产品管理及运营支持，在互联网产品、手持终端产品、云平台等跨界产品领域拥
有丰富经验，拟出任华宇信码产品及运营总监。

   5、 法人治理结构

    华宇信码设董事会，董事会由5名董事组成，其中3席由华宇软件委派，其
他2席由沈维委派1人、曹凯军委派1人。董事任期3年，任期届满，由委派的股
东同意可以连任。
    华宇信码设1名监事，由华宇软件委派，监事任期3年，任期届满，由委派
的股东同意可以连任。
    华宇信码设总经理1名，由董事会聘任。


    四、 投资协议主要条款

    甲方指北京华宇软件股份有限公司，乙方指沈维，丙方指张晋勇，丁方指曹
凯军。
    注册资本：公司的注册资本为人民币 1200 万元整，其中：
   甲方：出资额为 612 万元，以货币方式出资，占注册资本的 51％；
   乙方：出资额为 396 万元，以货币方式出资，占注册资本的 33％；
   丙方：出资额为 96 万元，以货币方式出资，占注册资本的 8％；
   丁方：出资额为 96 万元，以货币方式出资，占注册资本的 8％。
    出资时间：
    股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币
出资的，应当及时依法将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；股东不按照
前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资
的股东承担违约责任。
    各方投入新公司的现金应于2014年3月20日前将货币出资足额存入公司临
时账户。
    股权转让：
    股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日
内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。
    财务、会计：
    1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的
财务、会计制度。
    2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
    3、公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
    4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    5、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    6、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实
缴出资比例分配。
    7、股东会或者董事会违反法律规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公
司股权不得分配利润。
    8、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    9、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任
何个人名义开立账户存储。
    违约责任：
    1、协议任何一方未按协议规定依期足缴出资额时，每逾期一日，违约方应
向其他方各支付出资额的 1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有
权解除协议。
    2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司造成的损失。


    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    投资设立华宇信码是华宇软件在移动互联网、食品安全、数据服务等业务上
的拓展，有利于整合华宇软件及旗下子公司的技术和业务资源，符合公司长期的
战略目标，有利于提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。
    与此同时，本次对外投资可能存在相关行业主管部门政策和规则变动风险、
管理磨合风险以及市场风险等。公司将积极关注相关行业主管部门的政策与规划，
研究应对行业主管部门的规则变动；严格规范华宇软件与华宇信码、以及华宇信
码的财务和内控管理制度和流程，注重对公司品牌和资源的依托，与公司共同创
造业务协同效应和整体优势，以更优质的技术服务来提升竞争力和市场占有率，
控制市场风险，确保经营目标的实现。

    六、 备查文件

    《北京华宇软件股份有限公司、沈维等3名自然人投资设立北京华宇信码技
术有限公司的投资协议》


    特此公告。


                                             北京华宇软件股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇一四年三月六日