证券代码：600073 股票简称：上海梅林(600073,股吧)编号：临2014-002

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、上海梅林正广和股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险（放心保）机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2014年1月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.66元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

　　4、公司本次非公开发行股票数量拟不超过14,725万股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过112,792万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：序号项目名称项目总投资金额（万元）募集资金使用金额（万元）1上海市种猪场崇明分场建设项目18,27218,2722海丰畜牧场建设项目10,1898,0433“爱森优选”直销连锁门店拓展项目19,80919,8094“光明里”食品专营零售终端建设项目7,9677,9675年产5万吨罐头改造项目4,0004,0006年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目7,5547,5547食品加工及物流中心二期工程建设项目19,24311,5468“96858”仓储物流技术改造项目1,8011,8019补充流动资金33,80033,800合计122,635112,792

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　6、截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审、土地使用权证办理等工作尚在进行之中。

　　7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待募集资金投资项目的项目备案、环保评审、土地使用权证办理等相关程序履行完毕或确定后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　　8、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

　　释 义本次非公开发行、本次发行指上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金本预案指上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本公司、公司、上海梅林、上市公司指上海梅林正广和股份有限公司光明食品集团指光明食品（集团）有限公司益民集团指上海益民食品一厂（集团）有限公司上农指上海黄海农贸总公司川东农场指上海市川东农场爱森公司指上海爱森肉食品有限公司正广和网购指上海正广和网上购物有限公司梅林食品指上海梅林食品有限公司梅林重庆指上海梅林正广和重庆食品有限公司苏食集团指江苏省食品集团有限公司淮安苏食指江苏淮安苏食肉品有限公司企业服务公司指上海正广和企业服务有限公司饮用水公司指上海正广和饮用水有限公司一米生活网站指中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展改革委工信部指工业和信息化部

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：上海梅林正广和股份有限公司

　　法定代表人：周海鸣

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：上海梅林

　　股票代码：600073.SH

　　上市时间：1997年

　　总股本：822,735,141股

　　注册地址：上海市浦东新区川桥路1501号

　　办公地址：上海市新闸路1418号

　　邮政编码：200040

　　电话号码：021-53891220

　　传真号码：021-58391221

　　电子信箱：ml@shanghaimaling.com

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大投资肉食品产业链与食品分销双主业，主要包括扩大种猪和生猪养殖规模，提升罐头和灌肠类肉制品加工产能，加快“爱森优选”、“光明里”食品专营门店的铺设等，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和食品分销终端建设，提升综合竞争能力，力争完成至2015年营业收入达到160亿元以上，其中肉食品业务率先突破100亿营业收入规模的战略目标。

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、肉及肉制品行业竞争格局及发展趋势

　　（1）全产业链竞争格局

　　随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。企业通过加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的管理体系，将有助于发挥企业内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。

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