（八）“96858”仓储物流技术改造项目

　　1、项目概况

　　该项目的实施主体是正广和网购。项目将通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设统一的物流仓储中心，并配套先进的仓储管理系统，对正广和网购旗下的饮用水公司、光明里连锁店、一米生活及快递业务的仓库物流作业进行科学化的支持与管理。

　　项目总投资1,801万元，其中设备投资1,230万元，软件投资371万元，铺底流动资金200万元。

　　2、项目意义

　　零售企业的核心竞争环节在于供应链管理，无论是提高毛利率、周转率，还是降低费用率，都依赖于高效的供应链管理系统。建立高效的采购配送系统、优化供应链，可以缩短商业零售行业的“价值链”，为零售行业企业创造价值。

　　本项目中，根据上海梅林三年发展战略规划，正广和网购要在饮用水和“96858”的重网配送系统的基础上，逐步整合建设上海梅林统一的仓储物流配送体系。通过自营“最后一公里”的配送来掌控营销终端，依靠“96858”供应链系统的集约化整合，通过“共同配送”整合终端，即企业服务公司的团购配送业务、一米生活网站的客户订购信息、饮用水公司的系列家庭装饮用水、天然苏打水、等订购客户的信息、“光明里”连锁门店的订货信息等等“小批量、多批次”的配送需求，突破成本瓶颈。

　　通过“96858”供应链系统的集约化整合，建设旗下各公司统一的一体化物流仓储中心，建立起统一的仓储管理系统及运输管理系统，建立适应电子商务业务模式的快递物流管理系统。该项目通过集中化统一的供应链物流管理将增强正广和网购旗下各子公司的协同整合能力，促进公司电子商务业务的发展，能够极大的提升现有的商品销售及服务能力，在完善现有物流体系的基础上，提升公司整体的物流配送水平，提高公司的核心竞争力。

　　（九）补充流动资金

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的33,800万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.97%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

　　1、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　自2011年以来，随着公司的产业并购及内生性增长，公司业务规模迅速扩张，同时资产负债率也一直处于相对高位，公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的合并报表资产负债率分别为53.80%、60.69%及60.35%。由于负债规模偏高，公司存在潜在的财务风险。

　　在公司的负债结构中，短期借款金额较高。2011年末、2012年末及2013年三季度末，公司的短期借款金额分别为10.58亿元、14.62亿元及15.73亿元，呈持续增长态势，长期流动资金的缺位对公司专注于主营业务的长期稳定发展构成限制。同时，公司2011年度、2012年度及2013年前三季度的财务费用分别为8,244.64万元、4,963.28万元及6,782.52万元，对公司构成了较为沉重的财务负担。本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金后，将显著降低公司经营对银行短期借款的依赖度，减轻公司财务负担，有效提高公司的抗风险能力。

　　2、缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

　　公司主要从事肉及肉制品业务，业务特点使得公司在采购及销售过程中需占用较多的流动资金。食品行业的行业特点客观上要求公司具有相对充足的流动资金，以规避因资金短缺或资金阶段性不足而导致业务规模扩张受到限制所带来的经营风险。

　　公司2011年末、2012年末及2013年三季度末的流动比率分别为1.17、0.98及0.98，速动比率分别为0.88、0.68及0.67，呈逐年下降的趋势。与同行业上市公司相比，公司的资金流动性较差。公司已步入业务规模快速扩张时期，预付款项、库存和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而对流动资金的需求不断增加。公司以自有资金对流动资金的补充有限，流动资金长期处于紧张状态。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

　　三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　（一）项目立项进展情况

　　海丰畜牧场建设项目已获得大丰市发改委出具的大发改投[2014]5号文备案。

　　年产5万吨罐头改造项目已获得上海市杨浦区发改委出具的杨发改备[2013]89号文备案。

　　年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县工业和信息化局出具的三工信技改[2013]16号文备案。

　　食品加工及物流中心二期工程项目已获得淮安市淮安区发改委出具的淮发改备[2013]206号文备案。

　　其他募投项目涉及的项目立项备案事项已向相关部门报批，正在办理中。

　　（二）项目环评进展情况

　　年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已获得四川省三台县环保局出具的三环保[2013]102号文核准。

　　其他募投项目涉及的环评事项已向相关部门报批，正在办理中。

　　（三）项目土地使用权证进展情况

　　海丰畜牧场建设项目建设用地事项，爱森公司已与上海市海丰农场签署了设施农用地租赁协议，用地时限从2012年10月至2032年9月，为期20年。

　　年产5万吨罐头改造项目和年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。

　　“爱森优选”直销连锁门店拓展项目和“光明里”食品专营零售终端建设项目不涉及建设用地，公司将主要采用租赁方式取得零售门店。

　　“96858”仓储物流技术改造项目涉及的土地与房产事项，正广和网购已与上海梅陇实业总公司签署了厂房租赁合同，租赁日期从2013年6月1日至2019年5月31日，为期6年。

　　上海市种猪场崇明分场建设项目和食品加工及物流中心二期工程建设项目所涉及的建设用地事项正在办理中。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

　　（二）本公司章程是否进行调整

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过14,725万股限售流通股，控股股东益民集团及实际控制人光明食品集团的控制地位不会改变。