（一）利润分配原则

　　1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

　　2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

　　4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）利润分配的条件

　　1.现金分红条件

　　公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

　　（1）母公司累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

　　在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2.股票股利分配条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

　　公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　最近三年，公司利润分配情况如下表所示：单位：元分红年度现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)最近三年实现的年均可分配利润2012年52,355,872.59140,111,029.7237.37%98,417,940.302011年24,931,367.90152,455,928.4416.65%2010年02,686,862.750最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例78.53%

　　公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.53%，符合公司章程的规定。

　　（二）未分配利润使用情况

　　截至2013年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为13,884.75万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2014年 1 月22日

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