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三全食品(002216)公告正文

三全食品：独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见 公告日期 2014-02-08                  三全食品股份有限公司独立董事
  关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见


    作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对《三全食品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修
订稿》”）发表意见如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及
公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股票期权激励计划（草案）修订稿的内容符合《管理办法》等有关
法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额
度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者
和股东形成利益共同体，提高公司可持续发展能力；提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及实现公司股东价值的最
大化，最终提高公司业绩。
    6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    7、公司根据中国证监会的反馈意见对《股权激励计划（草案）》进行了修改，
内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
    8、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于《股权激励计划（草案）
修订稿》的表决程序合法有效。我们一致同意公司《股票期权激励计划（草案）
修订稿》。
    9、同意委托独立董事张道庆先生作为征集人就公司 2014 年第一次临时股东
大会审议的有关股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
   （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励
计划（草案）修订稿的独立意见》的签字页）




   公司独立董事签字:




         张道庆                 杜海波                汪学德




                                                 年     月     日