一、董事会会议召开情况

    1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2014年2月25日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、会议于2014年3月7日上午10:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

　　3、会议应出席董事9人，实际到会董事8人，董事陈泽民先生因出差未能亲自参加会议，委托董事陈希先生代为表决。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

    1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。

　　鉴于公司7名激励对象因离职等个人原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由250人调整为243人，股票期权总量由397.35万股调整为383.90万股。其中，首次授予的股票期权由358.35万股调整为344.90万股（预留部份不做调整）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（）。《三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时载于巨潮资讯网（）。

　　2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。

　　根据公司2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年3月7日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　《三全食品股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》具体内容详见载于巨潮资讯网（），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，北京市君合律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　三、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于《公司股票期权激励计划首次授予相关事项》的独立意见；

    3、北京市君合律师事务所出具的关于《公司股票期权激励计划首次授予相关事项》的法律意见书；

    4、深交所要求的其他文件。