公司将根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉审计基准日更新而出具的审计报告、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等主管部门的要求及本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体情况对重组报告书进行修改。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

4.审议《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，持有公司13.97%的股份，杨铿为公司的实际控制人。蓝光集团和杨铿认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，蓝光集团和杨铿拟向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会非关联股东同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

5.审议《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

6.审议《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

　　鉴于对标的资产的审计和评估工作已经完成，公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿根据对标的资产的评估结果，经友好协商，就《发行股份购买资产协议》中未决事项达成《发行股份购买资产协议的补充协议》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

7.审议《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

　　为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与蓝光集团、杨铿就本次发行完成后标的资产实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《盈利补偿协议》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

    2、决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问等中介机构协议以及根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

    3、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

    4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

    5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《四川迪康科技药业股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

    6、协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

    7、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

    8、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

9.审议《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修改，调整内容如下：

　　原条款为：

　　“第一百五十五条公司利润分配政策及具体内容：

　　（一）公司利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，坚持以现金分红为主，积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。