（二）冠农果蔬库尔勒工业园搬迁后，可恢复其现有设备的生产能力，提高设备的利用率，提升公司的经营效率，有利于公司经营目标的实现。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项经公司四届十九次董事会审议通过。在审议此项议案时，关联董事郭良先生回避表决。

　　（一）公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次关联交易旨在保证公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，同时，还可获得一定的补偿收益，可提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将公司《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》提交公司四届十九次董事会审议，同意公司全资子公司冠农果蔬、冠农鹿丰与天府房产、绿原投资签署《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》。

　　并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

　　1、本次交易的必要性和可行性

　　本次关联交易旨在为保证公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，同时，还可获得一定的补偿收益，可以提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略，是可行的。

　　2、本次交易的合法性

　　本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联董事在董事会上已回避表决，其程序是合法、合规的。

　　3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性

　　本次交易价格已经具有证券从业资格的评估机构对冠农果蔬库尔勒工业园的249.05亩土地所涉及的所有资产进行了评估，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

　　4、本次交易的公开、公平、公正

　　本次交易的价格以评估值为参考，交易是各方在协商一致的基础上达成的，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见如下：

　　1、本次交易最终交易金额根据公司聘请的中介机构出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商确定，价格公允；

　　2、本次交易既保证了公司所属冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，恢复了冠农果蔬库尔勒工业园的生产能力，同时可获得一定的补偿收益，能够提升公司的盈利能力，有利于经营目标的实现；

　　3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定遵循公平、公正、诚信的原则,未发现存在损害公司中小股东利益的行为；

　　4、本次交易相关的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

　　综上所述

　　我们同意公司上述关联交易事项。

　　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—公司控股股东绿原投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、备查文件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见和签字确认的独立董事意见

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（三）天津华夏金信资产评估有限公司出具的（华夏金信评报字[2013]330号）《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》

　　（四）经与会董事签字确认的公司四届十九次董事会决议

　　（五）经与会监事签字确认的公司四届十六次监事会决议

　　（六）《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》

　　（七）《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》

　　特此公告

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2014年1月10日

　　证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-005

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开

　　2014年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2014年1月27日（星期一）

　　股权登记日：2014年1月20日（星期一）

　　是否提供网络投票：否

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议时间： 2014年1月27日（星期一）上午10:30（北京时间）

　　（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

　　（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于修订公司高级管理人员薪酬标准的议案》（内容详见2013年11月15日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站临2013-056号公告）

　　（二）审议《关于公司2014年日常关联交易的议案》（内容详见2014年1月11日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站临2014-003号公告）

　　（三）审议《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》（内容详见2014年1月11日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站临2014-004号公告）

　　三、会议出席对象

　　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年1月20日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。