东北证券(000686)关于推荐福格森(430587)进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告

手机免费访问年01月26日 11:42 全国中小企业股份转让系统　

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　　东北证券股份有限公司关于推荐福格森(武汉)生物科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告　

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称“全国股份转让系

　　统”)下发的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以

　　下简称《业务规定》)，福格森 (武汉)生物科技股份有限公司 (以下简称“福格

　　森”、“公司”、“股份公司”)就其进入全国股份转让系统公开转让事宜经过公司

　　董事会决议、股东大会批准，并向东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”

　　或“我公司”)提交了挂牌申请。

　　根据全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

　　行)》 (以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调

　　查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)，我公司对福格森的业务情况、财

　　务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对福格森

　　本次申请进入全国股份转让系统公开转让出具本报告。

　　一、尽职调查情况

　　东北证券推荐福格森挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》

　　的要求，对福格森进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史

　　沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前

　　景、重大事项等。

　　项目小组与福格森董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行

　　了交谈，并同公司聘请的北京大成(武汉)律师事务所律师、中兴财光华会计师

　　事务所有限责任公司注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、

　　董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报

　　告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内

　　控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《福格

　　1

　　森 (武汉)生物科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

　　二、内核意见

　　我公司公开转让内核小组于2013 年10 月18 日至2013 年10 月30 日对福格

　　森拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2013 年

　　10 月31 日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、梁化军、田树

　　春、齐玉武、黄峥、周思立、刘立喜、王振刚、朱嗣化等9 人，其中律师2 名、

　　注册会计师2 名、行业专家2 名，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记

　　录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在

　　该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对福格森

　　本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

　　(一)我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《福格森

　　(武汉)生物科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职

　　调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司

　　进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析

　　师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报

　　告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。

　　(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》

　　及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格

　　式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信

　　息基本符合信息披露的要求。

　　(三)公司前身是于2002 年11 月20 日成立的武汉福格森保健食品有限公

　　司(以下简称“有限公司”)，2013 年10 月24 日，福格森由有限公司整体变更

　　设立。股份公司成立前两年内公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大

　　变化，实际控制人没有发生变更；改制为股份公司过程中，按经审计的账面净资

　　产折股，没有改变历史成本计价原则，公司成立时间可自有限公司成立之日起连

　　续计算，公司设立已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理

　　2

　　机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司设立

　　了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。

　　综上所述，公司符合全国股份转让系统发布的《业务规定》规定的被推荐公

　　司所需具备的条件。九名内核成员经投票表决，一致同意推荐福格森挂牌。

　　三、推荐意见

　　根据项目小组对福格森的尽职调查情况，我公司认为福格森符合全国股份转

　　让系统所规定的挂牌条件：

　　(一)公司存续满两年

　　武汉福格森保健食品有限公司由自然人欧阳康乐(系香港特别行政区永久居

　　民)于2002 年11 月20 日出资12 万美元设立。2002 年11 月1 日武汉经济开发

　　区招商局做出[武经开招(2002 )86 号] 《关于武汉福格森保健食品有限公司章程

　　及董事会设立的批复》，同意设立武汉福格森保健食品有限公司的申请。2002 年

　　11 月11 日有限公司取得了外经贸武经开招字(2002)0086 号《中华人民共和国

　　台港澳侨投资企业批准证书》。有限公司唯一的股东欧阳康乐指定欧阳康乐、徐

　　德龙、谢宪成为董事，董事会选举欧阳康乐为董事长，谢宪成为副董事长。2002

　　年11 月20 日武汉市工商局沌口分局核准有限公司设立，有限公司设立时注册资

　　本为12 万美元，经营年限30 年，经营范围：保健食品的生产、销售及相关产品

　　的技术开发、转让，法定代表人为欧阳康乐，工商注册号为：企独鄂武总字第

　　007020 号，企业类型为独资经营(港资)。住所为：武汉经济技术开发区高科技

　　产业园。

　　有限公司成立后的历次股权转让、增资均办理了工商手续，并顺利通过了每

　　年的工商年检。

　　2013 年8 月16 日，有限公司董事会决议：决定有限公司整体变更为股份有

　　限公司；授权有限公司员工严黛办理股份有限公司筹备事宜；聘请北京中兴财光

　　华会计师事务所有限责任公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司分别作为

　　有限公司整体变更设立为股份有限公司的审计、验资和资产评估机构，以 2013

　　年6 月30 日为整体变更基准日进行审计和评估。

　　3

　　根据北京中兴财光华会计师事务所有限责任公司2013 年9 月12 日出具的中

　　兴财光华审会字[2013]京会兴审字第7313 号审计报告，以2013 年6 月30 日为

　　审计基准日，有限公司经审计的净资产为44,176,927.73 元。根据北京国融兴华

　　资产评估有限责任公司2013 年9 月12 日出具国融兴华评报字[2013]第1-119 号

　　评估报告，以2013 年6 月30 日为评估基准日，公司经评估的净资产为4,768.43

　　万元。2013 年9 月12 日，有限公司召开股东会，全体股东投票一致同意有限公

　　司按净资产折股整体变更为股份有限公司，即以上述经审计的账面净资产值且不

　　高于经评估的净资产值折股，共折合4417 万股，剩余净资产6,927.13 元计入资

　　本公积金。整体变更后，公司更名为福格森(武汉)生物科技股份有限公司。2013

　　年10 月16 日，福格森(武汉)生物科技股份有限公司，通过了公司章程以及《股

　　东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

　　等规则，选举了第一届董事会和监事会成员。

　　2013 年10 月9 日，武汉市商务局出具了武商务审字(2013 )285 号《市商

　　务局关于福格森(武汉)生物科技有限公司变更事项的批复》，同意有限公司整

　　体变更为外商投资股份有限公司。

　　2013 年10 月11 日，北京中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴

　　财光华审验字(2013)第7041 号《福格森(武汉)生物科技股份有限公司(筹)

　　验资报告》确认：福格森(武汉)生物科技股份有限公司(筹)已收到全体股东

　　投入的福格森 (武汉)生物科技有限公司与相对应的净资产折合股本人民币

　　44,170,000 元，净资产超过注册资本的部分，作为资本公积。

　　2013 年10 月24 日，股份公司在武汉市工商行政管理局沌口分局换领了股

　　份公司的营业执照。

　　公司从事营养食品和保健食品的生产、研发和销售。近两年公司的主营业务

　　未发生变化。

　　通过调查公司历史沿革资料，查阅公司的股权结构图，对管理层进行访谈，

　　主办券商认定GOBITECH LIMITED 为公司的控股股东，欧阳康乐为公司实际控

　　制人。从有限公司成立之初至本推荐报告出具之日，欧阳康乐直接或通过

　　GOBITECH LIMITED 间接控制公司股权(股份)的比例从未低于50%，同时欧

　　4

　　阳康乐一直担任公司法定代表人兼董事长，长期兼任公司总经理，参与公司经营

　　管理，对公司具有控制权，因此可以认定，欧阳康乐为公司的实际控制人。综上

　　所述，公司的实际控制人两年内未发生变化。

　　有限公司成立时公司设立董事会，2009 年11 月至2013 年3 月期间改设执

　　行董事，2013 年变更为中外合资企业后再次设立董事会，同时公司设立一名经

　　理和一名监事。2013 年股份公司成立后，股东大会选举欧阳康乐、欧阳可欣、

　　刘勇、张爱平、谢宪成为第一届董事会董事，股份公司职工代表大会选举韩平、

　　张琨、赵小伟为监事，上述人员共同组成监事会。第一届公司董事会会议选举欧

　　阳康乐为公司董事长，聘任欧阳康乐为总经理，谢宪成、张爱平和王宁为副总经

　　理，赵润珍为财务负责人，严黛为董事会秘书。第一届监事会选举张琨为监事会

　　主席。主办券商查阅了公司工商档案和公司三会换届选举决议、聘任高管决议，

　　发现公司董事长(执行董事)、财务负责人、副总经理二年内均未发生变化；2012

　　年2 月至2012 年9 月公司总经理由许文峰担任，除此之外公司总经理一直由董

　　事长兼任。公司管理层两年内没有发生重大变动。

　　公司设立、存续已满二年，公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员

　　没有重大变化，公司控股股东、实际控制人最近两年没有发生变化。公司在有限

　　责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，按照账面净资产折股，没有改变历

　　史成本法的计价原则，公司整体变更合法。公司存续的时间可以从有限公司成立

　　时计算。

　　(二)公司主营业务明确，具有持续经营能力

　　公司的主营业务为营养食品和保健食品的研发、生产和销售，公司产品分为

　　四大系列，即孕妇系列、婴幼系列、特膳系列及大保健系列，其中以孕妇系列和

　　婴幼系列为主。公司在孕婴营养产品领域耕耘10 余载，目前拥有孕妇营养素和

　　叶酸营养素软胶囊在内的六个保健食品批文，拥有十万级洁净车间和国际一流水

　　平的实验室，33500 平方米符合国际cGMP 标准的办公与生产为一体的厂房，年

　　生产能力为固体颗粒粉剂10 亿袋、软胶囊13 亿粒。

　　2011 年、2012 年和2013 年1-6 月份，公司主营业务收入分别为25,828,988.34

　　元、36,565,789.83 元和22,208,165.39 元，主营业务收入占营业收入比重分别为

　　5

　　99.94%、99.09%和99.37%，主营业务明确。公司自设立以来主营业务及服务没

　　有发生重大变化。

　　(三)公司治理结构健全，合法规范经营

　　有限公司依《公司法》设立，制定了《公司章程》，设立了股东会、执行董

　　事和一名监事。2013 年10 月24 日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》

　　制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构。公司股东大会是公司权力机

　　构，公司董事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总

　　经理具体主持公司日常生产经营管理工作。公司监事会是公司监督机构，负责检

　　查公司财务，对董事、高级管理人员监督等工作。公司董事、监事、高级管理人

　　员均在工商行政管理部门进行了备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规

　　则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书

　　工作制度》等细则。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规

　　则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了董事会、股东

　　大会的审议，合法有效。

　　《公司章程》等各项文件中约定了股东大会召集、通知、提案、表决等各种

　　程序，以及股东权利受到侵害时的各种救济途径，能给股东提供适当的保护。保

　　证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已经建立起表决

　　权回避、投资者关系管理、纠纷解决机制等一系列制度。公司未来将根据公司的

　　发展逐步建立起独立董事制度。

　　截至本推荐报告签署之日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情

　　形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　1、2002 年11 月20 日，公司设立

　　武汉福格森保健食品有限公司由自然人欧阳康乐(系香港特别行政区永久居

　　民)于2002 年11 月20 日出资12 万美元设立。2002 年11 月1 日武汉经济开发

　　区招商局做出[武经开招(2002 )86 号] 《关于武汉福格森保健食品有限公司章程

　　及董事会设立的批复》，同意设立武汉福格森保健食品有限公司的申请。2002 年

　　6

　　11 月11 日有限公司取得了外经贸武经开招字(2002)0086 号《中华人民共和国

　　台港澳侨投资企业批准证书》。有限公司唯一的股东欧阳康乐指定欧阳康乐、徐

　　德龙、谢宪成为董事，董事会选举欧阳康乐为董事长，谢宪成为副董事长。2002

　　年11 月20 日武汉市工商局沌口分局核准有限公司设立，有限公司设立时注册资

　　本为12 万美元，经营年限30 年，经营范围：保健食品的生产、销售及相关产品

　　的技术开发、转让，法定代表人为欧阳康乐，工商注册号为：企独鄂武总字第

　　007020 号，企业类型为独资经营(港资)。住所为：武汉经济技术开发区高科技

　　产业园。

　　1、2002 年11 月20 日，公司设立

　　武汉福格森保健食品有限公司由自然人欧阳康乐(系香港特别行政区永久居

　　民)于2002 年11 月20 日出资12 万美元设立。2002 年11 月1 日武汉经济开发

　　区招商局做出[武经开招(2002 )86 号] 《关于武汉福格森保健食品有限公司章程

　　及董事会设立的批复》，同意设立武汉福格森保健食品有限公司的申请。2002 年

　　11 月11 日福格森有限取得了外经贸武经开招字(2002)0086 号《中华人民共和

　　国台港澳侨投资企业批准证书》。福格森有限唯一的股东欧阳康乐指定欧阳康乐、

　　徐德龙、谢宪成为董事，董事会选举欧阳康乐为董事长，谢宪成为副董事长。2002

　　年11 月20 日武汉市工商局沌口分局核准福格森有限设立，福格森有限设立时注

　　册资本为12 万美元，经营年限30 年，经营范围：保健食品的生产、销售及相关

　　产品的技术开发、转让，法定代表人为欧阳康乐，工商注册号为：企独鄂武总字

　　第007020 号，企业类型为独资经营(港资)。住所为：武汉经济技术开发区高科

　　技产业园。

　　湖北振华会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月23 日出具了鄂振华验字

　　(2003)1045 号验资报告，确认截止2003 年5 月21 日欧阳康乐缴足第一期注

　　册资本3 万美元。武汉天衡会计师事务有限责任公司于2003 年12 月12 日出具

　　武衡会验字(2003)第063 号验资报告书。确认截止2003 年12 月3 日欧阳康乐

　　缴足剩余的第二期注册资本9 万美元。

　　福格森有限设立时的股东及其出资情况如下：

　　单位：万(美元)

　　7

　　序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例

　　1 欧阳康乐 12 货币 100%

　　合 计 12 货币 100%

　　根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001 年4 月12

　　日修订)第三十条：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外

　　资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业

　　执照签发之日起3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的

　　15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90 天内缴清。外国投资者未能在

　　前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业

　　应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手

　　续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”

　　福格森有限外资企业营业执照签发日期为2002 年11 月20 日，但福格森有

　　限股东欧阳康乐直至2003 年5 月31 日才缴纳首期出资，超过了《中华人民共和

　　国外资企业法实施细则》第三十条90 日的期限。

　　福格森有限缴纳首期出资的时间超过了90 天的规定，未遵守法律程序上关

　　于出资时限的规定，存在法律程序上的瑕疵。但是工商行政机关并未处罚福格森

　　有限。2003 年12 月福格森有限股东缴足了全部首次出资，工商机关也为其换发

　　变更实收资本的营业执照，福格森有限也顺利通过了工商年检。福格森有限股东

　　最终足额缴纳了首次全部出资额。因此股东首次出资超过90 日的时限问题对公

　　司注册资本的真实性和充实性没有影响。

　　2、2005 年5 月，第一次增加注册资本

　　2005 年5 月8 日，福格森有限唯一的股东、执行董事欧阳康乐决定：增加

　　公司注册资本，由 12 万美元增加至 181.236 万美元。一、将公司未分配利润

　　1100.6004 万元人民币折合132.986 万美元转增实收资本；二、欧阳康乐以非专

　　利技术“孕妇营养素软胶囊”作价353.46 万元人民币出资，其中认缴增加注册资

　　本300 万元，折合36.25 万美元，其余计入资本公积。同日，湖北正丰财务咨询

　　评估有限公司出具鄂正丰评报字[2005]第 123001 号评估报告，对欧阳康乐所有

　　的非专利技术“孕妇营养素软胶囊”评估价值为353.46 万元。2005 年5 月26 日，

　　8

　　湖北珞珈会计师事务所有限责任公司出具了鄂珞会字[2005]147 号验资报告，验

　　证福格森有限已经收到股东本次全部认缴的出资。

　　5 月20 日，武汉经济开发区招商局以武经开招(2005)50 号《关于武汉福

　　格森保健食品有限公司变更事项的批复》同意公司本次增资方案。5 月26 日福

　　格森有限领取了外经贸武经开招字[2005]50 号《中华人民共和国台港澳侨投资企

　　业批准证书》。

　　2005 年6 月1 日，福格森有限就本次变更事项在武汉市工商行政管理局办

　　理了变更工商登记，领取了新的营业执照。

　　本次增资后股东及其出资情况如下：

　　单位：万(美元)

　　无形资产出

　　序号 股东名称 出资金额 货币出资额 股权比例

　　资额

　　1 欧阳康乐 181.236 144.986 36.25 100%

　　合 计 181.236 144.986 36.25 100%

　　3、2007 年8 月，第一次股权转让

　　2007 年7 月27 日，福格森有限的唯一股东欧阳康乐与其个人在香港设立的

　　公司GOBITECH LIMITED 签订《武汉福格森保健食品有限公司股权转让合同》，

　　约定欧阳康乐以1,812,360 美元的价格向GOBITECH LIMITED 转让其所持有福

　　格森有限100%股权。欧阳康乐仍为福格森有限董事、法定代表人。同时根据本

　　次转让的协议，修改公司章程。

　　2007 年8 月3 日，武汉开发区招商局做出[武经开招(2007 )77 号] 《关于

　　武汉福格森保健食品有限公司变更事项的批复》，同意本次股权转让。8 月10 日

　　福格森有限领取了外经贸武经开招字[2007]77 号《中华人民共和国台港澳侨投资

　　企业批准证书》。

　　2007 年 8 月21 日，福格森有限就本次变更事项在武汉市工商行政管理局

　　办理了变更工商登记，领取了注册号为420100400001005 号新的营业执照。

　　本次股权转让完成后的股东及其出资情况如下：

　　9

　　单位：万(美元)

　　无形资产出

　　序号 股东名称 出资金额 货币出资额 股权比例

　　资额

　　GOBITECH

　　1 181.236 144.986 36.25 100%

　　LIMITED

　　合 计 181.236 144.986 36.25 100%

　　GOBITECH LIMITED 为欧阳康乐在香港设立的公司，该公司设立时欧阳康

　　乐持有GOBITECH LIMITED.100%股份。

　　4、2008 年10 月，第二次增加注册资本，设立董事会。

　　2007 年7 月3 日福格森有限唯一的股东GOBITECH LIMITED 决定：设立

　　董事会，任命欧阳康乐、刘荣雄、岑广业为董事，董事会选举欧阳康乐为董事长，

　　同时对公司章程进行修改。2007 年11 月20 日福格森有限唯一的股东GOBITECH

　　LIMITED 决定：GOBITECH LIMITED 增加注册资本42 万美元，注册资本由

　　181.236 万美元增加至223.236 万美元，其中以货币方式增资152,530.56 美元；

　　以实物方式(软胶囊成型机及模具备件BCM-GBT、高效液相色谱仪)增加注册

　　资本267,469.44 美元。同时对公司章程进行修改。

　　2008 年8 月30 日武汉市维德资产评估事务所对于用于出资的机器设备进行

　　了评估，出具了汉维德评报字[2008]第006 号资产评估报告，将其价值评估为人

　　民币183.86 万元(折合268,659.77 美元)。其中认缴注册资本为267,469.44 美元，

　　转入资本公积1,190.33 美元。2008 年9 月9 日湖北银河会计师事务所有限公司

　　出具鄂银河验字(2008)第011 号验资报告，截止确认2008 年9 月8 日GOBITECH

　　LIMITED 上述全部增资已经全部缴足。其中实物出资268,659.77 美元，认缴注

　　册资本为267,469.44 美元，转入资本公积1,190.33 美元。

　　2007 年12 月28 日，武汉经济开发区招商局以武经开招(2007)132 号《关

　　于武汉福格森保健食品有限公司变更事项的批复》，同意福格森有限注册资本从

　　181.236 万美元增至223.236 万美元。2008 年3 月6 日，福格森有限取得了外经

　　贸武经开招字[2007]132 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2008 年10 月17 日福格森有限就本次变更事宜在武汉市工商行政管理局办

　　10

　　理了工商变更登记。

　　本次增资后，福格森有限的股权结构如下：

　　单位：万(美元)

　　货币出 无形资产 实物出资金 股权比

　　序号 股东名称 出资金额

　　资额 出资额 额 例

　　GOBITECH

　　1 223.236 196.486 36.25 26.75 100%

　　LIMITED

　　合 计 223.236 196.486 36.25 26.75 100%

　　5、2010 年4 月变更经营范围，第三次增加注册资本，第一次变更公司名称。

　　2009 年10 月28 日，福格森有限唯一的股东GOBITECH LIMITED 决定：1、

　　增加公司注册资本，以货币方式增加注册资本219.764 万美元，公司注册资本由

　　223.236 万美元增加至443 万美元，同时修改公司章程。2009 年11 月4 日，武

　　汉市开发区招商局做出[武经开招(2009)79 号] 《关于武汉福格森保健食品有限

　　公司变更事项的批复》，同意本次注册资本的变更。2010 年1 月11 日福格森有

　　限领取了外经贸武经开招字[2009]86 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

　　证书》。

　　2010 年3 月3 日湖北银河会计师事务所有限公司出具鄂银河验字(2010)

　　第001 号验资报告，确认截止2009 年12 月16 日GOBITECH LIMITED 已缴纳

　　第一期出资1,032,240 美元。2010 年3 月29 日湖北银河会计师事务所有限公司

　　出具鄂银河验字(2010 )第005 号验资报告，截止确认2010 年 1 月 12 日

　　GOBITECH LIMITED 上述全部增资已经缴足。

　　2010 年4 月8 日，福格森有限唯一的股东GOBITECH LIMITED 决定：1、

　　修改公司的经营范围，将公司的经营范围修改为，生物技术产品的开发、生产、

　　销售(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)食品(含

　　保健食品、营养功能食品、婴幼儿食品、老年食品及功能食品，以卫生许可证核

　　定的项目为准)的开发、生产、销售(食品卫生许可有效期至2011 年8 月30 日，

　　卫生许可证有效期至2011 年6 月22 日)2、变更公司名称：将福格森有限名称

　　变更为福格森(武汉)生物科技有限公司。同时修改公司章程。2009 年6 月18

　　日，武汉市开发区招商局做出[武经开招(2009)37 号] 《关于武汉福格森保健食

　　11

　　品有限公司变更事项的批复》，同意福格森有限变更经营范围。2009 年11 月25

　　日，武汉市开发区招商局做出[武经开招(2009)86 号] 《关于武汉福格森保健食

　　品有限公司变更事项的批复》，同意福格森有限名称变更。

　　2010 年4 月8 日，福格森有限就本次变更事宜在武汉市工商行政管理局沌

　　口分局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，福格森有限的股权结构如下：

　　单位：万(美元)

　　货币出资 无形资产 实物出资

　　序号 股东名称 出资金额 股权比例

　　额 出资额 金额

　　GOBITECH

　　1 443 416.25 36.25 26.75 100%

　　LIMITED

　　合 计 443 416.25 36.25 26.75 100%

　　6、2012 年3 月，第二次股权转让，变更为中外合资企业

　　2011 年12 月23 日，福格森有限股东Gobitech Limited 与南宁蔗源糖业有

　　限公司签订《股权转让协议》，将其持有福格森(武汉)生物科技有限公司15%

　　股权以700 万元的价格转让给南宁蔗源公司。转让后福格森有限由外商独资企业

　　变更为中外合资经营企业。同日福格森有限召开股东会，通过新的章程，选举欧

　　阳康乐、欧阳可欣、刘勇为公司董事，谢宪成为公司监事。董事会召开会议选举

　　欧阳康乐为董事长、聘任许文峰为经理。公司不再设立执行董事。2012 年2 月

　　29 日，武汉经济技术开发区招商局出具了武经开招[2012]10 号文。同意福格森

　　有限本次股权转让、公司类型的变更、公司章程变更及董事会成员的人选。2012

　　年3 月5 日福格森有限取得了商外资武经开招字[2012]10 号《中华人民共和国台

　　港澳侨投资企业批准证书》。

　　2012 年3 月9 日福格森有限就本次变更事宜在武汉市工商行政管理局办理

　　了工商变更登记。

　　本次股权转让后公司的股权结构如下：

　　单位：万(美元)

　　12

　　序号 股东名称 出资金额 股权比例

　　1 GOBITECH LIMITED 376.55 85%

　　2 南宁蔗源糖业有限公司 66.45 15%

　　合 计 443.00 100%

　　欧阳可欣系欧阳康乐的女儿。

　　7、2013 年8 月14 日，第一次减少注册资本

　　2013 年2 月，福格森有限召开董事会决议：考虑到欧阳康乐2007 年用于出

　　资的非专利技术“孕妇营养素软胶囊”存在职务发明嫌疑。因此减少公司出资中

　　36.25 万美元无形资产出资。各股东同意按出资比例减少各自出资，减资后各股

　　东在公司的股权比例不变。同时修改公司章程。2013 年2 月26 日在报纸刊登减

　　资公告，6 月28 日武汉市经济技术开发区招商局出具了武经开招[2013]37 号《关

　　于福格森(武汉)生物科技有限公司变更事项的批复》，同意公司注册资本由443

　　万美元变更至406.75 万美元。同日，福格森有限领取了武汉市人民政府核发商

　　外资武经开招字[2013]37 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

　　2013 年8 月14 日，武汉市工商行政管理局沌口分局出具《变更通知书》。

　　同意公司将注册资本减少到406.75 万美元。同日，核发变更后营业执照。

　　本次减资后公司的股权结构如下：

　　单位：万(美元)

　　序号 股东名称 出资金额 股权比例

　　1 GOBITECH LIMITED 345.74 85%

　　2 南宁蔗源糖业有限公司 61.01 15%

　　合 计 406.75 100%

　　8、2013 年10 月福格森有限整体变更为股份有限公司

　　2013 年8 月16 日，福格森有限董事会决议：决定福格森有限整体变更为股

　　份有限公司；授权福格森有限员工严黛办理股份有限公司筹备事宜；聘请北京

　　中兴财光华会计师事务所有限责任公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司

　　13

　　分别作为福格森有限整体变更设立为股份有限公司的审计、验资和资产评估机

　　构，以2013 年6 月30 日为整体变更基准日进行审计和评估。

　　根据北京中兴财光华会计师事务所有限责任公司2013 年9 月12 日出具的中

　　兴财光华审会字[2013]京会兴审字第7313 号审计报告，以2013 年6 月30 日为

　　审计基准日，福格森有限经审计的净资产为44,176,927.73 元。根据北京国融兴

　　华资产评估有限责任公司2013 年9 月12 日出具国融兴华评报字[2013]第1-119

　　号评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，公司经评估的净资产为

　　4,768.43 万元。2013 年9 月16 日，福格森有限召开股东会，全体股东投票一致

　　同意福格森有限按净资产折股整体变更为股份有限公司，即以上述经审计的账

　　面净资产值且不高于经评估的净资产值折股，共折合4417 万股，剩余净资产

　　6,927.13 元计入资本公积金。整体变更后，公司更名为福格森(武汉)生物科技

　　股份有限公司。2013 年10 月16 日，福格森(武汉)生物科技股份有限公司，

　　通过了公司章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

　　事规则》、《总经理工作细则》等规则，选举了第一届董事会和监事会成员。

　　2013 年10 月9 日，武汉市商务局出具了武商务审字(2013 )285 号《市商

　　务局关于福格森(武汉)生物科技有限公司变更事项的批复》，同意福格森有限

　　整体变更为外商投资股份有限公司。

　　2013 年10 月11 日，北京中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴

　　财光华审验字(2013)第7041 号 《福格森(武汉)生物科技股份有限公司(筹)

　　验资报告》确认：福格森(武汉)生物科技股份有限公司(筹)已收到全体股东

　　投入的福格森(武汉)生物科技有限公司与相对应的净资产折合股本人民币

　　44,170,000 元，净资产超过注册资本的部分，作为资本公积。

　　2013 年10 月24 日，股份公司在武汉市工商行政管理局沌口分局换领了股

　　份公司的营业执照。

　　股份公司的股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 股本(万股) 持股比例

　　1 GOBITECH LIMITED 3754.45 85.00%

　　2 南宁蔗源糖业有限公司 662.55 15.00%

　　14

　　合计 4417.00 100%

　　公司自设立以来，历次增资、股权转让等事宜均在工商部门办理变更登记手

　　续。

　　因此，公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。

　　(五)主办券商与福格森签订了推荐并持续督导协议

　　2013 年11 月 日，东北证券与福格森签订了《全国中小企业股份转让系统

　　推荐挂牌并持续督导协议》，作为主办券商推荐福格森进入全国中小企业股份转

　　让系统挂牌并持续督导。

　　综上，我公司认为福格森符合《试点办法》规定的进入全国股份转让系统公

　　开转让股份的条件。

　　四、提请投资者关注的事项

　　东北证券提醒投资者重点关注以下事项：

　　(一)市场竞争风险

　　营养与保健食品行业在我国属于刚刚兴起的产业，随着人们生活水平和营养

　　健康意识的提高，行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，产品竞争渐渐

　　体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。营养与保健食品的国际领先企

　　业美国NBTY、美国GNC 和加拿大杰美森等外国品牌已经以不同形式进入国内

　　膳食补充剂市场，它们实力雄厚，在发达市场拥有成功经验，将导致行业内部竞

　　争进一步加剧。因此，公司面临未来国际领先企业深入中国市场，从而导致行业

　　竞争加剧的市场竞争风险。

　　(二)产品注册申请未能获得批准的风险

　　公司目前持有的保健食品生产许可证等未来将面临办理换证延期手续，公司

　　将来也会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请普通食品、营养素补充

　　剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定性，当申

　　报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等不获认

　　同，以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称的功能未

　　15

　　在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准，从而可能会

　　给本公司未来的持续快速发展带来一定风险。

　　(三)产品质量和食品安全风险

　　随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保

　　护意识的增强，食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重。尤其是

　　2009 年6 月1 日开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品

　　生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力

　　度。公司生产的产品与食品安全密切相关，如果公司在产品的原料采购、生产与

　　销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公

　　司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质

　　量和食品安全风险。

　　(四)收入波动风险

　　报告期内，公司收入增长主要来自于参与卫生部“贫困地区儿童营养干预试

　　点项目”销售儿童营养包产品。2012 年，国家启动贫困地区儿童营养干预试点项

　　目，针对贫困地区儿童营养缺乏问题，卫生部会同财政部在中央转移支付卫生项

　　目中设立“贫困地区儿童营养改善试点项目”。2012 年，中央财政安排专项经费1

　　亿元，在100 个片区县开展试点工作，对27.4 万名6 个月至2 岁婴幼儿实施营

　　养干预，切实改善贫困地区儿童营养和健康状况。由于政策的不确定性，一旦该

　　政策不能继续实施，对公司短期业绩有较大的不利影响，因此公司存在一定的收

　　入波动风险。

　　(五)偿债风险

　　截至2013 年6 月30 日，公司流动比率0.72、速动比率为0.56、资产负债

　　率为67.06%，公司短期偿债能力及长期偿债能力均较差，倘若公司后期不能增

　　资或者改善业绩，调整公司资本结构和资产结构，公司未来可能面临较大的偿债

　　压力。

　　(六)利润下滑风险

　　报告期内公司收入会保持较快增长，但是由于高毛利率的孕妇营养素及叶酸

　　16

　　占收入比例逐步下降，2012 年公司新增房屋建筑物78,446,906.13 元使得公司折

　　旧费用大幅度增加，倘若公司未来不能有效控制成本尤其是期间费用的话，公司

　　净利润将面临较大幅度的下滑。

　　(七)核心技术人才流失的风险

　　公司在长期的生产实践中掌握了主要产品的生产工艺和核心技术，并培养了

　　一批核心技术人才，这些核心技术人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时，

　　公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，

　　是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化，对

　　技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作

　　环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的

　　不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。

　　(八)公司治理风险

　　公司存在治理风险。公司于2013 年10 月16 日由福格森(武汉)生物科技

　　有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现

　　代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项

　　管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制

　　体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模

　　不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部

　　管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

　　17

　　此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于推荐福格森(武汉)生物科技

　　股份有限公司进入全国股份转让系统公开转让的报告》的签章页

　　东北证券股份有限公司

　　年 月 日

　　18