1、主营业务成本   239,748.00   261,741.23   466,434.21 

  2、营业费用   934,218.00   437,499.20   524,718.30 

  3、主营业务税金及附加   211,971.00   253,687.00   287,082.82 

 三、付现管理费用   2,414,076.60   2,269,650.78   2,168,106.39 

 四、非付现费用-折旧   405,192.00   405,196.00   245,196.00 

 五、检测中心营业利润   742,168.40   791,274.79   875,601.24 

　　3、收购前的股权情况

　　收购前黑龙江省华测检测技术有限公司由哈尔滨市食品工业研究所有限公司100%持有。

　　4、收购后的股权状况

　　华测检测在收购后将100%持有黑龙江省华测检测技术有限公司。

　　五、收购方案的主要内容

　　1、整体估值

　　华测检测基于哈食研所食品检测中心的历史表现及未来体现在新公司中的盈利预测的基础上，对新公司整体估值为1300万元人民币。

　　2、收购步骤

　　哈食研所以检测中心的资产和100万元现金，设立成立新公司，新公司注册资本300万；华测以1300万元收购新公司100%的股权，整合哈食研所原有食品检测业务，并在此基础上拓展东北地区的食品检测业务。

　　3、项目资金来源

　　投资总额1300万元，考虑到方案实施的效率，其中100万元使用自有资金，1200万元使用募集资金。

　　六、收购的必要性与可行性

　　1、项目的必要性

　　2013年大部制改革后，组建国家食品药品监督管理总局，将过去涉及食品生产、流通、消费等环节的监管部门重新整合，实行统一监管。为了加强食品安全的监督管理，国家积极稳妥推进食品检验检测机构改革，促进第三方检验检测机构发展。

　　东北作为农业、食品工业大省，是华测检测食品事业部近期发展和拓展的重点，目前华测检测在东北地区尚未建立实验室，无法满足当地食品业务的需求，亦无法对当地的食品业务拓展形成有力的支持，急需在当地投资设立食品检测实验室，因此，收购当地的食品实验室符合公司的发展战略，适合快速发展。

　　华测检测目前在东北地区开展的食品业务尚未形成规模，借助本次改革机遇，收购一家在东北地区有一定影响力的专业检测机构，在兼顾考虑盈利的同时，可以加速公司的战略布局，使华测检测食品事业部实现可持续性增长。因而本项目有其必要性。

　　2、项目的可行性

　　（1）政策市场为本项目提供了可行的环境；

　　（2）哈食研所食品检测实验室技术能力和服务团队为本项目提供了经营基础；

　　（3）华测检测的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证。

　　七、项目存在的风险

　　本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。对于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的顺利实施。

　　关于项目的可行性、存在的风险及项目影响的更多内容，请参阅公司在中国证监会指定网站披露的项目可行性研究报告。

　　八、独立董事意见

　　本次公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目，有利于提高超募资金使用效率，促使华测检测食品事业部实现可持续性增长，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们一致同意公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目。

　　九、保荐机构核查意见

　　作为华测检测的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目进行了认真审查，发表意见如下：

　　华测检测本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等法律法规的规定。

　　本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。对于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。

　　综上，保荐机构对华测检测使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司100%股权事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第五会议决议》；

　　2、《深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的独立意见》；

　　3、《平安证券关于深圳市华测检测技术股份有限公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的核查意见》；

　　4、《深圳市华测检测技术股份有限公司关于使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司之可行性研究报告》

                第三届董事会第五次会议决议