5、向发泰（天津）科技有限公司采购设备并接受相关工程服务

　　本项关联交易的主要内容如下：

　　（1） 交易标的：生产或辅助生产设备、设备设计、技术咨询等服务

　　（2） 交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）。

　　（3） 结算方式：根据设备采购金额或设备设计、技术咨询等服务全额支付。

　　（4） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年。

　　（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　6、接受发泰（天津）医药工程有限公司提供的工程服务

　　本项关联交易的主要内容如下：

　　（1）交易标的：工程建设、机电安装等服务。

　　（2）交易价格： 协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

　　（3）结算方式：根据上月发生的服务金额全额支付。

　　（4）协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

　　（5）其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　五、关联交易的目的

　　本公司及天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

　　利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

　　天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

　　向发泰科技公司为采购生产或辅助生产开发的设备，利于借助其专业技术力量，开发满足适合本公司产品生产的设备，满足公司的定制需求及产品质量需求。

　　接受发泰工程公司提供的工程服务，利于公司利用其专业工程技术人员，为公司的工程建设提供专业意见，有效利用现有资源。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本公司天士力营销集团购买云南帝泊洱公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，利用现有营销渠道，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

　　通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

　　天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。

　　通过发泰科技公司和发泰工程公司的专业人员服务，利于满足适合本公司产品生产的设备定制需求及产品质量需求，合理而有效的利用公司资源。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

　　天士力制药集团股份有限公司董事会

　　2014年3月29日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-013号

　　天士力制药集团股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　"

　　天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度非公开发行股票项目保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），负责该项目的保荐代表人为国磊峰先生和许刚先生。公司2014年3月28日接到国信证券通知:国磊峰先生因工作变动原因，不再担任公司该项目的保荐代表人，由陈伟先生接替担任保荐代表人并履行相关职责。本次变更后，负责公司该项目的保荐代表人为陈伟先生和许刚先生。

　　(下转42版)