2、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就《公司内控自我评估报告》发表如下意见：

　　经审阅，我认为：

　　(1)公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

　　3、2013年3月15日，在第五届董事会第十六次会议上，就2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度公司预计关联交易情况发表如下意见：

　　（1）公司2012年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　　（2）公司2013年度日常关联交易项目是必要的；

　　（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　　（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　　4、2013年3月22日，就董事长辞职及董事候选人选事项发表如下意见：

　　（1）经核查，邹宝中先生是因工作调动要求辞去公司董事长、董事及董事会各专门委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。

　　（2）邹宝中先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员等相关职务，不会影响公司相关工作的正常进行。

　　（3）董事候选人刘学义先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们一致同意将董事候选人选事项提交公司二〇一二年年度股东大会审议。

　　5、2012年5月10日，就董事会聘任总经理事项发表如下意见：

　　（1）同意聘任张晖先生为公司总经理，审议符合《公司法》、中国证监会发布的相关法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求，审议程序合法有效。

　　（2）张晖先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

　　6、2013年6月19日，就董事会聘任副总经理事项发表如下意见：

　　（1）公司第五届董事会第二十次会议聘任林滟女士为公司副总经理的提名程序和审议过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。林滟女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。

　　（2）李峰伟先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

　　7、2013年7月30日，就董事、监事辞职事项发表如下意见：

　　（1）经核查，因工作需要，李峰伟先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，胡东海先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员职务，苏晔先生申请辞去公司董事和董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务；因工作需要，公司监事刘永生先生、万启祥先生辞去公司监事职务，上述人员的辞职原因与实际情况一致。

　　（2）李峰伟先生、胡东海先生、苏晔先生辞去公司董事及董事会专门委员会等相关职务不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，刘永生先生、万启祥先生不再担任公司监事导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，刘永生先生的辞职报告直至新任监事填补空缺后方能生效，万启祥先生的辞职报告将在公司职工代表大会或其他形式民主选举产生新任职工监事补其空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，刘永生先生、万启祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　8、2013年8月9日，就董事会董事候选人选、续聘财务决算和内部控制审计机构、调整独立董事报酬事项发表如下意见：

　　（1）同意提名张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生为公司董事会董事候选人选，审议程序合法有效。

　　本次公司董事会对董事候选人选张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

　　张晖先生、杜黎龙先生、张朋先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

　　（2）同意续聘信永中和会计师事务所为2013年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

　　信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

　　续聘信永中和会计师事务所为2013年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（3）同意公司将独立董事报酬调整为每年每人8万元人民币（含税）。本次公司董事会对调整独立董事报酬事项的审议和表决符合《公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司调整独立董事报酬符合公司实际情况。

　　因此，我们同意上述事项，并将上述事项提交公司二〇一三年第一次临时股东大会审议。

　　9、2013年8月9日，就公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下意见：

　　（1）报告期内，公司本部未发生对外担保情况。

　　（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　综上，我们认为公司严格按照56号文件和120号文件以及《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。

　　10、2013年10月21日，就公司日常关联交易事项发表如下意见：

　　公司与该关联方的日常关联交易项目是必要的，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。