三、定价策略和定价依据

　　1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务

　　根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

　　2、与黄埔医药销售产品和提供劳务

　　根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

　　3、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品

　　根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。

　　4、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

　　5、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。

　　重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。

　　太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。

　　由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。

　　公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

　　以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

　　独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司2014年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2013年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

　　该议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司

　　2014年3月15日

　　股票代码：600666

　　股票简称：西南药业

　　编号：临2014-011

　　西南药业股份有限公司第七届

　　董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2014年3月7日发出，会议于2014年3月13日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事13人，实到13人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于公司2013年度总经理工作报告；

　　报告期内，公司以“深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展”为工作思路，确立“精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端”的营销策略。坚持以销售为龙头，积极把握市场，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。报告期公司累计实现营业收入132，695万元，利润总额4251.86万元，归属于母公司所有者的净利润3274.58万元，分别比去年同期增长4.42%、-20.84%和-19.67％。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6 元，本次利润分配预案拟定如下：以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。