本年度不送股、不转增。

　　公司属医药制造工业，主要从事西药制剂的生产和销售；目前公司生产的品种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物，产品的毛利率比较低，且2013年主要投资对5个注射剂车间进行了新版GMP改造。今后，公司将加大产品研发从而大幅调整产品结构、提高公司盈利水平；同时加速新增产能的建设，实现规模和效益的同步增长，资金需求量很大。为支持生产经营需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定了本年度利润分配方案。

　　公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2013 年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2013 年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了独立董事2013年度述职报告；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

　　该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2014-010）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了公司关于对外担保的议案；

　　该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2014-009）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；

　　公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000 万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构的议案；

　　聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度内控报告审计机构的议案；

　　聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于更换公司董事的议案；

　　因内部工作调整原因，同意公司董事蒋茜女士、李缨女士辞去第七届董事会董事职务，拟增补何军先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。

　　何军先生简历：何军，男，43岁，中共党员，研究生，药师，经济师。曾任太极集团供应总公司总经理，太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；

　　因工作原因，同意肖怡女士辞去公司常务副总经理职务。经总经理提名，决定聘任何军先生为公司副总经理，任期至第七届董事会届满。

　　何军先生简历详见“十三、审议通过了关于更换公司董事的议案”。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案。

　　该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（编号：临2014-008）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，均须提交2013年年度股东大会审议，其中第（八）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　特此公告。

　　西南药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年3月15日

　　股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2012－012

　　西南药业股份有限公司第七届

　　监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2014年3月10日发出，会议于2013年3月13日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,745,802.6 元，本次利润分配预案拟定如下：以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。

　　本年度不送股、不转增。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；