南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月13日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2014年3月24日上午9:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开，董事长韦清文先生主持了本次会议，应出席会议的董事9人，实到董事8人，董事赵金华先生因工作原因无法出席本次会议，委托黄克贵董事代为出席并行使表决权。公司的监事及高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，董事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　在逐项表决以下事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事参加表决，具体如下：

　　1、关于非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于非公开发行股票的方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（qfii）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于发行数量及调整

　　本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于本次发行股票的限售期

　　黑五类集团此次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币95,000万元，扣除发行费用后拟全部用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，具体如下表：

　　单位：万元

 序号   项目名称   项目总金额   募集资金拟投入金额 

 1   江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目   20,000   20,000  

 2   滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目   60,000   50,000  

 3   补充流动资金   25,000   25,000  

 合计 　 105,000   95,000  

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于本次发行股票的上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于本次发行决议的有效期

　　本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　股东大会审议本议案时，关联股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

　　韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。