表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　有关本次修改公司章程的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　十三、审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　有关《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　十四、审议通过了《关于另行发出股东大会通知的议案》

　　在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，由于公司目前正在进行相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司将确定并公告召开股东大会的具体时间和审议的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《公司2014年度非公开发行股票预案》；

　　3、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

　　4、公司与黑五类集团签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　6、北京永拓会计师事务所有限公司出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　7、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》；

　　8、公司独立董事就相关事项发表的相关事前认可意见、独立意见。

              投资设立全资子公司

　　一、拟投资设立的全资子公司概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业发展规划和产业经营需要，决定在安徽省滁州市投资设立全资子公司，注册资本人民币10,000万元。

　　公司本次投资设立子公司事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，公司本次投资设立子公司事项在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　　公司本次投资设立子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、拟投资设立的全资子公司的基本情况

　　（一）公司名称：滁州市南方黑芝麻食品有限公司（最终以公司登记机关核准的企业名称为准，以下简称“安徽南方公司”）

　　（二）注册资本：人民币人民币10,000万元

　　（三）股东及股东的出资情况：公司出资人民币10,000万元，占其注册资本100%，出资方式为货币资金，注册资本将根据投资进度与公司资金状况分期缴纳。

　　（四）经营范围：预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品生产；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。

　　（五）企业类型：有限责任公司

　　三、出资合同的主要内容

　　公司本次出资由公司在拟设立的安徽南方公司的《公司章程》中作出约定，故无需签定对外投资合同。

　　四、拟投资设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）拟投资设立全资子公司的目的

　　以拟设立的全资子公司安徽南方公司建立滁州南方黑芝麻乳生产基地，提升公司产品黑芝麻乳的自产比例，满足市场的需求供应，加强产品质量与食品安全管理，进一步增强公司的核心竞争力，实现公司长远战略发展目标。

　　（二）存在的风险

　　本次投资设立全资子公司是基于公司经营业务快速发展的需要和从公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营受一定的宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营风险和内部管理风险。本公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到该全资子公司，使该公司健康、快速发展。

　　（三）对公司的影响

　　1、优化公司的生产布局随着市场对南方黑芝麻乳产品需求的快速增长，公司目前正在江西南昌市建立黑芝麻乳生产基地，本次在滁州市设立全资子公司，目的也是在该地建立黑芝麻乳生产基地，这两个生产基地建成投产后，在一定程度上优化了公司的生产布局，扩大公司的生产经营规模。满足市场对公司产品日益扩大的需求。

　　2、提升公司对产品质量控制与食品安全管理水平公司目前经营的黑芝麻乳产品均以代工形式生产，随着经营规模的不断扩大，需要委托多个代工点代工生产，这对公司产品质量控制与食品安全管理力量提出了较高的要求。建设自身的生产基地、采用先进且符合产品质量要求的生产设备与工艺技术、依靠公司30年来在食品行业中的品控管理经验，可进一步提升产品的质量控制与食品安全管理水平。