有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　五、审议通过了《公司董事会<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　就本次非公开发行股票，公司依法起草了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，根据相关规定，该报告已由北京永拓会计师事务所有限公司出具鉴证报告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　六、审议通过了《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。

　　本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　董事会同意提请公司股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事韦清文回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议本议案时，关联股东韦清文需回避表决。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票发行的特定对象包括本公司的控股股东黑五类集团。本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），募集资金总额不超过人民币95,000万元。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成重大关联交易。

　　韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会审议本议案时，关联股东黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。

　　有关本次关联交易详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　十、审议通过了《关于在安微省滁州市投资设立全资子公司的议案》

　　董事会同意公司投资10,000万元人民币在安徽省滁州市设立全资子公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　有关本次公司投资设立全资子公司事项详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）登载的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于调整公司第七届董事会第十一次会议<关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案>相关内容的议案》

　　鉴于公司黑芝麻乳产品市场销售情况超过预期，公司原计划由下属全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）投资6,000万元新建1.2亿罐产能的黑芝麻乳生产线已难以满足市场对公司黑芝麻乳产品快速增长的需求。考虑未来公司黑芝麻乳产能扩张的需求，以及优化生产布局，提高规模效应，因此，本次董事会同意调整第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》的相关内容，将原投资方案调整为：以本次非公开发行募集资金20,000万元在江西南方公司新建年产7.5万吨的黑芝麻乳生产基地，从整体上来规划和设计江西南方公司黑芝麻乳基地的生产布局。