五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

　　1、对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金主要用于收购包钢集团持有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产。本次发行完成后，本公司拥有的铁、稀土、铌等资源储备和资源综合利用水平将进一步提高，为公司实现产业转型奠定了坚实的基础。公司将结合本次收购资产，进一步完善现有业务的产业链，发挥协同效应，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

　　2、对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

　　3、对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后，包钢集团仍将保持绝对控股地位，仍为本公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　4、对高级管理人员结构的影响

　　本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。

　　5、对业务结构的影响

　　本次发行完成后，本公司铁精矿的自给率将有较大幅度提高，并增加铁矿石采购量；同时未来稀土资源的销售、利用也将为公司贡献收入和利润。公司的业务结构将进一步完善，有利于发挥铁矿石采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效应。

　　（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善，核心竞争力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将有所上升，资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，本公司有望进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，资产收购完成后，本公司资产的盈利能力将得到增强。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。由于公司收购了包钢集团的相关资产，公司投资活动现金流出将大幅度增加；同时未来公司出售稀土相关资源的现金流入将会增加，本公司经营活动产生的现金流入将随之增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本公司具有较为完善的公司治理结构和独立的业务体系。除本次收购目标资产导致的业务分工调整外，本次发行完成后，本公司与控股股东包钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性。

　　（四）公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截止2013年12月31日，公司资产负债率为78．25％。本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。本次发行后，公司不存在负债比例过低、财务结构不合理的情形。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司在第四届董事会第六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

　　（一）关于本次非公开发行股票方案的独立意见

　　对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

　　（二）关于本次非公开发行涉及关联交易的独立意见

　　1、公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象；本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

　　2、公司本次非公开发行募集资金收购的标的资产为包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产，收购价格根据内蒙古国资委备案的评估价格确定，符合相关规定。交易完成后，公司将减少与包钢集团之间的铁精矿关联交易，增强资产完整性。同时，通过本次交易，有利于完善公司产业链、改善公司资产结构和产业布局并提高公司竞争力。

　　3、公司本次非公开发行收购完成后，公司将依据《排他性矿石供应协议（修订稿）》向包钢集团采购生产用矿石，依据《铌选矿浆供应合同》及三方《矿浆供应合同》向包钢集团及内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司供应白云鄂博矿综合利用工程项目经处理形成的尾矿矿浆，该等关联交易定价公允，符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案及本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，董事会审议上述发行方案及关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、审计委员会的意见

　　公司审计委员会就公司第四届董事会第六次会议拟审议的《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞的议案》、《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》、《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》等相关议案，发表如下意见：