由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会表决。

　　公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募

　　集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　五、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞》的议案

　　公司于2013年12月29日第四届董事会第四次会议审议通过了与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。经双方协商，对协议中定价原则及供货地点的相关条款进行了修改。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　六、审议通过《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，待本次非公开发行完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权；同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，因此，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　七、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司拟与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》，待本次非公开发行股票完成后，公司将依据《铌选矿浆供应合同》向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》

　　公司为本次非公开发行聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　九、审议通过《关于公司2011年度～2013年度比较式财务报表的议案》

　　公司按照非公开发行的要求聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2011年度～2013年度比较式财务报表，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　公司根据上海证券交易所重新修订并发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》修订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法（2014修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于孟志泉、孙国龙、李金贵、刘玉瀛、孟繁英辞去公司董事，张巨林、刘向军辞去公司独立董事的议案》

　　因工作需要，公司董事孟志泉先生、孙国龙先生、李金贵先生、刘玉瀛先生、孟繁英女士请求辞去包钢股份董事的职务。