（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下称“华安资产”）7家特定投资者。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日），本次发行价格为3．61元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（五）发行规模及发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过82．55亿股，其中包钢集团认购数量为4，822，105，266股、招商财富认购数量为587，257，617股、国华人寿认购数量为609，418，282股、财通基金认购数量为427，811，634股、理家盈认购数量为775，623，268股、上海六禾认购数量为617，119，113股、华安资产认购数量为415，512，465股。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（六）锁定期安排

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过298亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　评估值（万元）

　　拟使用募集资金金额（万元）

　　1

　　收购包钢集团选矿相关资产

　　81，021．11

　　81，021．00

　　2

　　收购包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

　　126，825．54

　　126，825．00

　　3

　　收购包钢集团尾矿库资产

　　2，693，149．34

　　2，693，149．00

　　其中：尾矿资源

　　2，679，363．24

　　拟收购资产小计

　　2，900，996．00

　　2，900，995．00

　　4

　　补充流动资金

　　－

　　79，005．00

　　合 计

　　－

　　2，980，000．00

　　根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为2，900，996．00万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟志泉、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。