126，825．54

　　126，825．00

　　3

　　收购包钢集团尾矿库资产

　　2，693，149．34

　　2，693，149．00

　　其中：尾矿资源

　　2，679，363．24

　　拟收购资产小计

　　2，900，996．00

　　2，900，995．00

　　4

　　补充流动资金

　　－

　　79，005．00

　　合 计

　　－

　　2，980，000．00

　　根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为2，900，996．00万元。上述拟收购资产的评估值已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（8）上市地点。

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排。

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限。

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　本议案全部内容尚需提交公司股东大会表决。

　　公司按照要求编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　6、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜排他性矿石供应协议（修订稿）＞的议案》。

　　公司于2013年12月29日第三届监事会第二十九次会议审议通过了与包钢集团签署的《排他性矿石供应协议》。经双方协商，对协议中定价原则及供货地点的相关条款进行了修改。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　7、审议通过《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署＜矿浆供应合同＞的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，待本次非公开发行完成后，公司将拥有白云鄂博主东矿原矿石经处理后形成的尾矿的所有权；同时，鉴于白云鄂博矿综合利用项目原料为氧化矿石，其资源综合利用水平较高，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数量和价值，以及原矿石综合品位提高、工艺改进、不同阶段不同利用价值等因素，因此，为了明确本次非公开发行完成后各方的权利义务，以及确保尾矿浆交易定价公允，公司拟与包钢集团、包钢稀土签署《矿浆供应合同》。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　8、审议通过《关于公司与包钢集团签署＜铌选矿浆供应合同＞的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟收购包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，公司拟与包钢集团签署《铌选矿浆供应合同》，待本次非公开发行股票完成后，公司将依据《铌选矿浆供应合同》向包钢集团供应白云鄂博矿综合利用工程项目经稀选工艺处理后形成的尾矿矿浆。主要内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。

　　公司为本次非公开发行聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购资产进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经内蒙古国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会表决。

　　10、审议通过《关于公司2011年度～2013年度比较式财务报表的议案》。

　　公司按照非公开发行的要求聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2011年度～2013年度比较式财务报表，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　11、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　公司根据上海证券交易所重新修订并发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》修订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法（2014修订）》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2014年3月 15日

　　郝润宝先生简历：

　　郝润宝先生，出生于1964年12月，中央党校研究生学历，会计师，中共党员。1984年8月－1996年7月任包钢财务处会计科干事、1996年7月－1999年3月任包钢财务处会计科副科长；1999年3月－2002年5月任包钢（集团）公司计划财务部税政科科长；2002年5月－2005年3月任包钢（集团）公司计划财务部会计处副处长；2005年3月－2006年2月任包钢（集团）公司计划财务部会计处处长；2006年2月－2008年12月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2008年12月－2010年6月任包钢（集团）公司计划财务部部长；2010年6月－2012年12月任包钢（集团）公司计划财务部部长、包钢股份监事；2012年12月至今任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份监事。

　　王国润先生简历：

　　王国润先生，出生于1963年12月，大学本科，高级会计师，中共党员。1986年7月－1993年12月任包钢财务处成本科干事；1993年12月－1998年2月任包钢财务处成本科副科长；1998年2月－1998年9月任包钢计划财务处成本科副科长；1998年9月－1999年3月包钢财务部成本科副科长；1999年3月－2001年12月任包钢财务部副总会计师；2001年12月－2002年3月任包钢计划财务部副总会计师；2002年3月－2002年8月任包钢计划财务部副总会计师兼结算中心副主任；2002年8月－2004年10月任包钢计划财务部结算中心主任；2004年10月－2006年8月任包钢凯捷公司副经理兼财务总监；2006年8月－2008年5月任包钢纪委纪检监察审计九组组长；2008年5月－2008年12月任包钢纪委纪检监察审计八组组长；2008年12月－2012年12月任包钢审计部副部长；2012年12月至今任包钢纪委副书记兼审计部部长。